东华能源：2010年年度股东大会的法律意见书 2011-04-20

致：东华能源股份有限公司

根据《公司法》、《证券法》和中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及贵公司《章程》的规定，本所受贵公司董事会的委托，指派本律师出席贵公司2010年年度股东大会，并就本次年度股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序以及表决结果的合法有效性等事项出具法律意见。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所及经办律师同意将本法律意见书随贵公司本次年度股东大会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

一、本次年度股东大会的召集、召开程序 1、本次年度股东大会的召集

2011年3月29日，贵公司在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上分别刊登了《东华能源股份有限公司关于召开2010年年度股东大会的通知》，通知载明了本次年度股东大会的召开时间、股权登记日、现场会议地点、会议召集人、会议方式、参加会议的方式、会议出席对象、会议审议事项、会议登记办法及其他事项等内容。

本次年度股东大会由贵公司董事会召集，召集人资格符合公司《章程》的规定。 经查，贵公司在本次年度股东大会召开二十日前刊登了会议通知。

2、本次年度股东大会的召开

贵公司本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中： （1）、2011年4月18日－2010年4月19日，本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统为公司股东提供了网络投票平台。

（2）、本次股东大会的现场会议于2011年4月19日下午1：00 在公司南京管理部（南京市玄武大道徐庄软件园紫气路1号）会议室如期召开，会议由公司董事长周一峰女士主持。

本次股东大会会议召开的时间、地点、会议召开方式等均与本次股东大会通知的一致。

经查验贵公司有关召开本次股东大会的会议文件和信息披露资料，本律师认为：贵公司在法定期限内公告了本次股东大会的召开时间、召开地点、会议召集人、会议召开方式、股权登记日、表决方式、会议审议事项等相关内容,本次大会的召集、召开程序符合法律、行规、《上市公司股东大会规则》和公司《章程》的规定。

二、出席本次年度股东大会人员的资格 1、出席本次年度股东大会的股东及股东代理人

根据贵公司出席会议股东的登记资料及深圳证券信息有限公司提供的数据资料，参加本次股东大会表决的股东（或代理人）共39名，所持有表决权股份数共计122，804，378股，占公司股本总额的55.3173%。均为截止2011年4月12日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的贵公司股东。

（1）参加本次股东大会表决的股东中，出席现场会议并投票的股东（或代理人）为4名，代表股份122，395，6 股，占公司总股本的55.1332%；

（2）参加网络投票的股东为35名，代表股份408，732股，占公司总股本的0.1841%；

2、出席会议的其他人员

贵公司的部分董事、监事、高级管理人员出席了会议。

经查验出席本次年度股东大会与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托书，并与2011年4月12日下午交易结束后贵公司的股东名册进行核对后，本律师认为：出

席本次年度股东大会的股东(或代理人)均具有合法有效的资格，可以参加本次年度股东大会，并行使表决权。

三、本次年度股东大会的表决程序及表决结果

贵公司本次年度股东大会就会议公告中列明的提案进行了审议，并以记名投票方式表决，审议通过了以下议案：

1、《2010年董事会工作报告》； 2、《2010年监事会工作报告》； 3、《2010年财务决算报告》； 4、《2010年年度利润分配预案》； 5、《2010年年度报告及其摘要》；

6、《关于提请授权董事会办理公司A股性股票激励计划相关事宜的议案》； 7、《公司A股性股票激励计划及其摘要（修订稿）》 7.1、激励对象的确定依据和范围； 7.2、性股票来源和总量；

7.3、激励对象的性股票分配情况； 7.4、获授性股票的条件；

7.5、《激励计划》有效期、授予日、锁定期、解锁期及相关限售规定； 7.6、性股票的授予价格及其确定方法； 7.7、性股票的解锁条件和解锁安排； 7.8、性股票认购款用途；

7.9、《激励计划》的调整方法和程序；

7.10、性股票激励计划的会计处理及对各期经营业绩的影响； 7.11、《激励计划》的授予程序及解锁程序； 7.12、公司与激励对象各自的权利义务； 7.13、本《激励计划》变更、终止； 7.14、回购注销或调整的原则；

8、《东华能源股份有限公司A股性股票激励计划实施考核办法》； 9、《东华能源股份有限公司A股性股票激励对象名单》。

本次年度股东大会按公司《章程》的规定计票、监票，并当场公布表决结果，

上述议案获得审议通过。

本律师认为：本次年度股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符；本次年度股东大会不存在对其他未经公告的年度提案进行审议表决之情形。本次年度股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合公司《章程》的规定。贵公司本次年度股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

四、结论意见

本所律师认为，贵公司2010年年度股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、《上市公司股东大会规则》及贵公司《章程》的规定；出席会议人员的资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。本次年度股东大会形成的决议合法、有效。

本法律意见书正本一式三份。

（此页无正文，系江苏金禾律师事务所关于东华能源2010年年度股东大会见证签字页）

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负责人： 乐宏伟

经办律师：杨 斌

钱志坚

二零一一年四月十九日