合规项目尽职调查清单、合规项目告知书、项目工作计划、整改报告

一、公司设立及存续情况调查 1、公司设立批准文件 2、公司营业执照 3、公司章程

4、公司最近两年检材料

5、工商变更登记资料，历次股权变动涉及股权转让协议或增减资协议、转让价格支付凭证、资产评估报告；新股东取得的特殊权利说明

6、整体变更批准文件、董事会决议、股东会决议、发起人协议、审计报告、资产评估报告、验资报告及工商变更登记等相关文件 7、关于主营业务、董事、高管、实际控制人未发生重大变化或变更的说明 二、股权变动调查

1、最近两年股权变动时的批准文件、验资报告、股东股权凭证、股权转让协议、工商变更登记材料等相关文件 2、最新股东名册及股权结构图

三、违法违规调查

1、已生效的判决书、行政处罚决定书以及其他能证明公司存在违法违规行为的证据性文件

2、公司关于是否存在重大违法违规行为的说明

3、向工商、税务部门等机关查询记录或相关主管机关出具的证明文件

四、股权受限和纠纷情况调查

1、公司股东关于股权是否存在股份转让、是否存在纠纷或潜在纠纷的书面声明 五、主要财产合法性调查

1、土地使用权、公司商标、专利等无形资产，以及主要房产、生产经营设备等主要财产权属凭证、相关合同及列表 2、土地使用权证书 3、专利证书 4、商标注册证

5、计算机软件著作权登记证书 6、房屋使用权证书

7、车辆行驶证及保险单 六、债务调查

1、对相关合同潜在纠纷、行政处罚等或有负债核查记录 2、其他应付款明细表及大额其他应付款核查记录

3、公司关于未因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生债务的说明 七、税收优惠和财政补贴合法性调查

1、本公司税务登记证、纳税申报表、税收缴款书或税务稽查报告等资料

2、子公司税务登记证、纳税申报表、税收缴款书或税务稽查报告等资料

3、本公司有关税收优惠的依据性文件 4、子公司有关税收优惠的依据性文件 5、有关财政补贴的依据性文件 6、本公司关于依法纳税的声明 7、子公司关于依法纳税的声明

8、税务部门出具的不欠税证明 八、环保和产品质量调查

1、公司关于环境保护和产品质量、技术标准是否符合要求的声明

2、环保部门出具的无违法违规情况证明

3、质量技术监督管理部门出具的无违法违规情况证明 4、特殊行业资质许可文件 九、重大诉讼等或有事项调查

1、公司对重大诉讼、仲裁及未决诉讼、仲裁事项情况及其影响的书面声明

2、重大诉讼、仲裁及未决诉讼、仲裁事项相关诉讼、仲裁文书 3、重大诉讼、仲裁及未决诉讼、仲裁事项情况相关支付凭证

企业合规尽职调查告知书

尊敬的合规调查对象：

根据企业合规经营的相关规定以及司法机关对合规计划的制定要求，现需对贵公司注册登记、人员管理、生产经营等情况进行尽职调查。

对此，我方特准备《企业合规尽职调查表》，请贵公司相关人员如实填写，以保证后续合规工作的顺利开展。

如果在尽职调查过程中，贵公司填写的而信息不属实，由此造成的损失，由您方自行承担。

在尽职调查过程中，贵公司课随时向我方提供认为需要收集的信息或者线索方向。

特此告知。

年 月 日

****公司项目计划书

一、 项目简介 （一） 立项时间

2022年3月3日

（二） 项目背景

****公司位于山东****，现其法定代表人及实际经营管理人员因涉嫌****罪被移送至******人民审查起诉，现司法机关拟启动对企业开展合规审查相关工作。 （三） 项目目标

协助****公司制定合规整改计划，帮助企业开展合规整改，目标通过司法机关的合规考察。 二、项目开展计划

（一）匹配专业人员，组建团队 1、组建项目团队，成员6人包含

2、团队分工，其中分工负责风险调查、取证及证据固定规范化指引、司法衔接及司法处置阶段的推进

3签订保密协议

（二）明确企业涉罪具体信息

1、与检察机关沟通，了解基本案情，明确企业的涉案情况； 2、协助企业签署合规协议和承诺； （三）现场调研、梳理问题

1、确定调查工作机制与双方联系人；

2、现场调研，接受企业提供的相关材料 3、查询网络信息

（四）规范化管理与犯罪风险防范体系建立 1、制定规章制度明确职责

2、审定入职、财务、税务、生产等各环节流程 3、拟定企业合规组织方案

5、构建企业内部整体合规组织体系 （五）协助推进企业刑事合规考察 1、协助企业签署合规协议和承诺 2、协助企业出具合规建设计划 3、协助企业定期报送合规执行情况 4、协助企业进行合规整改 5、协助企业通过评估考核 6、协助企业通过听证 7、跟踪企业后期诉讼 （六）知识管理 1、撰写项目结项报告 2、制作结案卷宗

****公司企业合规工作报告

第三方合规监管组织：

*****有限公司及实际控制人***因涉嫌****罪于2019年*月*日被****分局立案侦查，现该案件已侦查终结并移送****人民审查起诉。在此期间，***公司于2021年*月*日向上****人民提出《企业合规监督考察申请报告》，希望由检察机关对本公司进行合规监督考察，以促进企业合规建设，杜绝犯罪案件再次发生。

****人民后针对该申请，向****公司送达了《企业合规风险告知书》同时委托****区对****公司的合规工作进行监督管理。现****公司就本次合规管理工作开展情况做如下汇报：

本公司基于涉案事件，充分认识到企业合规以及知识产权保护的的重要性与紧迫性。为有力推进企业合规工作，公司确立了“遵守法律法规，满足合规需求，充分防控风险，建立合规信任，保证商业可持续发展，构建合规生态”的企业合规战略。

公司通过制定企业合规管理计划，建立合法、有效、全面的知识产权保护合规及体系，遵从法律法规，履行合规义务，消除潜在风险，弥补管理漏洞，有效响应、应对和处置风险事件；同时契合本行业特点，匹配内部风险偏好和外部监管环境，致力于规则合理、贯彻有力、落地坚决的知识产权保护合规体系建设。

一、建立合规管理组织体系

（一）根据党支部委员会会议决定，成立党小组

党支部是党的基础组织，是党开展各项工作的前沿和关口，也是党密切联系群众的纽带、教育管理的阵地、攻克各种困难的堡垒。为全面贯彻落实党的方针和公司各项工作部署的决定力量，从政治上、思想上团结广大职工，涉案企业在第一个阶段的合规工作中成立了党支部筹备组，并在全体员工中开展了广泛的宣传动员，使广大积极参与基本情况调查及登记工作，关心和支持本公司党支部的筹建工作。

根据本公司开展的基本情况调查，以及重新核实身份、人数，****公司目前共有员工*名，其中*名。本公司并于2021年*月*日向上级党组织****上报了申请建立党支部的请示，根据****的反馈，鉴于本公司目前人数较少的情况，暂时不建议立即成立党支部。

2021年*月*日在***中心召开了****有限公司党支部委员会会议，党支部委员会会议由支部副***主持召开，委员****参与了本次会议。会议决议并通过了关于在****公司成立党小组的决定，并决定由***担任党小组组长。

决议通过后，本公司于2021年*月*日开展了党小组成立大会。会议明确了党小组的成员包括***，均为正式，其中党小组组长为**。同时会议明确了党小组的主要职责与基本任务。其中党小组的

主要职责为落实党支部工作要求，完成党支部安排的任务，积极开展党内活动，督促指导发挥先锋模范作用。

（二）成立企业合规领导小组

合规组织体系是实施合规管理以及企业合规管理体系的组织载体，是企业合规管理体系的重要组成部分，是有效进行合规管理、依法治企的组织保障。

本公司于2021年*月*日成立了合规工作领导小组，其组织原则为、高效、协调合作。该合规工作领导小组由5位成员组成，由公司执行董事担任组长，主要管理人员担任组员，全面负责合规工作的开展。同时，公司通过外聘律师团队，引入第三方法律服务机构，为本次合规开展提供了专业支撑。

该合规领导小组在企业合规管理期间，全面履行合规职能，将负责合规方针、合规管理体系建设、制定合规制度与流程、负责合规管理培训等具体工作的开展。

（三）完善组织架构，增设法务岗位，实行销售管理相分离 本公司增设了法务岗位，与其他职能机构平行，负责协助起草或组织审查企业的重要规章制度；参与企业合规管理日常工作；参与企业投资、日常生产经营管理的风险审查；开展与企业生产经营有关的法律咨询、培训和宣传等工作；负责企业知识产权管理与保护；负责实行企业知识产权保护制度与措施等。该项措施改变了公司原有的组

织架构，弥补了公司合规、风控的管理漏洞，该岗位的增设将给公司加上一层防护膜，帮助企业识别与防范法律风险。

另外，本公司新设销售部，改变了原有的由总经理兼任销售的组织结构体系，将销售部剥离出去，更有利于实现销售部门的，防止公司主要管理人员因身兼数职造成的权利滥用。

二、建立企业合规体系 （一）确立合规指导思想

根据企业合规管理计划，同时结合公司的内部管理制度，公司确立了“遵守法律法规，满足合规需求，充分防控风险，建立合规信任，保证商业可持续发展，构建合规生态”的企业合规战略思想。公司将通过本次合规计划，推动合规制度的建立与完善，从而促进公司合法化、合规化，为公司可持续发展奠定基础。

（二）修改公司章程，强化管理职责

公司章程系公司最高法律效力文件，载明了公司的基本理念、基本原则、基本框架。公司为此对公司章程进行了相应的修改，相较于修改前的章程，新章程增加了公司的原则与宗旨，将诚信、守法、创新作为公司的行为准则，并寓意承担更多的社会责任。同时，新修改的章程，增加了股东权利与义务的内容，并且强化了公司董监高、法定代表人的职责与义务以及人事、财务制度。

修改后的章程，为股东、董事、总经理、监事、管理人员提供了行为准则与道德标准，同时明确了职责权限，为公司合法诚信经营提供了制度程序双重保障。

（三）明确合规领导小组工作职责与工作细则

合规领导小组是公司此次合规工作开展的重要组织保障，是保证合规落地与实行的重要支撑。公司合规领导小组经集体决策，并经公司执行董事批准，制定了合规领导小组的工作职责与工作细则。根据该工作细则规定，本公司合规领导小组作为临时性的专门工作机构，将在以下几个方面履行职责权限：

1、制定本公司刑事合规管理计划；

2、制定本公司内部有关刑事合规管理的和程序； 3、建立本公司刑事合规管理体系；

4、监督检查本公司的刑事合规管理的执行与落实； 5、执行董事授权的其他刑事合规管理事宜。

另外，在合规领导小组解散后，公司将专设合规管理部门，作为公司合规管理的常设机构，代替本刑事合规领导小组行使相应职权。同时公司保证充分的资源为保障刑事合规领导小组的工作顺利开展，该资源保障包括物质保障与人力、财力等全方位的保障。

（四）制定合规

公司高度重视企业刑事合规工作，具体体现在，管理层达成了刑事合规与企业发展战略相匹配的战略共识，将企业合规立于公司发展

的战略高地。在管理层的领导下，企业合规工作明确了合规体系的核心要义，即“规则合理、培训全面、执行坚决、监察有效”，同时确立了员工商业行为的基本准则，即“诚实、守信；遵纪守法；保护公司资产，尊重知识产权；维护公司利益；尊重差异”。

公司根据上述合规体系的核心要义，初步构建了合规管理五要素：

1、高层重视。公司高度重视刑事合规工作，管理层已达成刑事合规与企业发展战略相匹配的战略共识。在高层领导下，刑事合规工作明确了基本目标、短期及长期规划，推动刑事合规工作顺利完成，维持本公司可持续发展。

2、组织保障。公司建立了合规工作领导小组与外部法律团队组合的刑事合规专业团队，进行刑事合规管理要求制定以及推动落实。

3、规则。公司建立了“管理层声明、员工商业行为准则、原则性规范、制度指引”的规则体系，并持续推动规则体系的场景化、判例化，促进合规规则与具体业务的深度融合，引导各部门结合场景去识别、应对业务活动中的数据保护风险。通过体系化的规则建设，提供全面的合规指引和标准规范，确保各业务单位、岗位员工易于理解并执行刑事合规的要求。

4、资源投入。公司为本次刑事合规保障充分的资源投入，包括人力以及预算投入，以及刑事合规领导小组在必要时决定从外部获取专业意见的权利。

5、学习培训。学习培训是公司合规意识提升、合规文化建设的重要组成部分。公司将持续进行刑事合规培训，在各项业务活动中传递明确的价值导向，通过培训来提高和增强员工的合规意识和能力，在全员中形成合规创造价值的共识。

三、制定合规制度与措施

在本次合规计划落实中，公司刑事合规领导小组根据相关职责权限，制定了《知识产权管理办法》、《合同审批制度》、《保密管理制度》、《员工培训管理制度》、《风险控制管理办法》等合规专项制度、措施。

（一）制定《知识产权管理办法》。旨在加强本公司对知识产权的保护，规范知识产权管理工作，最大限度地维护公司的合法权益。该办法主要内容包括总则、基本制度、专利管理、商标管理、附则共五个部分。该办法为本公司保护自主知识产权、尊重他人知识产权提供了基础行为规范。

（二）制定《合同审批制度》。旨在加强本公司合同管理，维护公司合法权益。其主要内容包括目的、使用范围、合同签订原则、合同履行、公章管理、合同文本保管、各部门职责等主要内容。该制度将为本公司对外业务开展提供基础的行为管理规范，将弥补****公司合同管理制度的漏洞，公司意将合同意识融入每一位员工的血液中，并付诸实践。

（三）制定《保密管理制度》。旨在保护公司保密信息及商业秘密，保障公司合法权益。其主要内容包括总则、公司秘密范围、密

级分类、保密措施、保密环节、违纪处理、附则等。该制度系针对本公司研发型企业的性质，专门制作的有关商业秘密及保密信息保护的基本制度。

（四）制定《员工培训管理制度》。旨在弥补公司在员工培训方面的制度缺失和管理缺失，提高员工素质，提升公司人力资源水平。该制度确立了统一管理，分部门、分层级管理的组织管理原则。同时确立由公司管理部作为教育培训的主管部门，在总经理的领导下统一管理公司的培训工作。在具体措施方面，公司从培训计划编制、培训经费管理、培训程序、培训体系及实施、培训类别与内容、后续教育及培训结构评估及应用等方面展开。

（五）制定《风险控制管理办法》。旨在指导、规范公司全面加强风险预警以及风险事故的危机处理，最大程度地预防和减少突发事件，保障公司的生产经营安全。该办法贯穿事前防范、事中监督、事后检查弥补的指导思想，将风险事件划分为五类：经营风险、财产及人身安全事故、严重违法或刑事犯罪、公关危机、其他对企业安全和利益有重大影响的事件。办法根据风险性质、危害程度、处理紧急程度，将风险划分为一级危机（红色预警）、二级危机（橙色预警）、三级危机（蓝色预警）。由公司设风险管理部门，处理风险管理与危机处理的全面工作。同时，在发生一级危机事件后成立“重大及突发事件应急工作领导小组”，统一领导和协调重大及突发事件的处理。另外，公司设立风险事件报告及处理机制，对重大及突发事件的报告和

应急管理工作实行责任制。对存在失职、渎职行为的，****公司将追究相关责任人的责任，造成严重后果的，依情节轻重进行相应的处罚。

四、打造合规程序体系

（一）明确法务部与销售部工作职责权限，建立管理流程 公司在涉案事件发生时，并未设立专门的法务部与销售部，销售部相关职能由公司总经理兼任，而对公司日常法律事务处理与法律风险防控、知识产权管理缺乏相应的岗位与制度保障。

通过本次合规管理，公司全面排查了公司管理漏洞与法律风险，调整了公司的组织架构，新设了法务部门与销售部门。作为新设部门，其设立的主要目的在于弥补企业管理漏洞，明确各部门的职责权限，加强集体监督。梳理并确立了法务部与销售部的主要职责权限，明确了相关的管理流程。

公司根据实际情况，全面梳理了法务部与销售部的业务流程，明确了销售、发货、收款等环节的职责和审批权限，同时明确了法务部审查和审批权限，以保证公司正常有效运行。

（二）重新梳理原有部门工作职责与岗位职责，完善管理流程 企业合法、有效的运行有赖于各部门、各岗位明确职责并且全面履行职责，同时有赖于在日常管理中对法律风险的识别与管理。公司先前虽然按照不同的分工设立了生产部、研发部、管理部等，但是在现实操作中，有些部门治理结构形同虚设，缺乏科学决策、良性运行机制和执行力，并且在内部机构设计中存在不科学，权责分配部合理

的情况。根据上述问题，公司全面梳理了相关部门的职责，并且制定完善了相应的管理流程。同时对不同部门涉及的风险制定了相应的整改措施。

1、在人事管理方面。从人力资源结构、关键岗位人员管理、人力资源激励约束、退出机制等方面明确人力资源的引进、开发、使用、培养、考核、激励、退出等管理要求，实现人力资源的合理配置。

2、在采购方面。从采购计划、供应商选择、产品报价、采购验收、付款审核等方面全面梳理采购业务流程，完善采购业务相关管理制度，统筹安排采购计划，明确请购、审批、购买、验收、付款等环节的职责和审批权限，按照规定的审批权限和程序办理采购业务。

3、在研发方面。从研究项目的论证到研发人员的配备管理、研究成果的转化、保护等方面，强化研发全过程管理，规范研发行为，促进研发成果的转化和有效利用，以提升公司自主创新能力。

4、在资产管理方面。公司全面梳理了资产管理流程，对关键薄弱环节采取由总经理特批的方面加强管理，以提高本公司企业管理水平，保护公司资产，预防公司存货的非法利用。

5、在生产管理方面。公司明确了安全生产的社会职责和义务，同时强调在生产管理中要切实重视安全生产、产品质量、环境保护、节约资源、促进就业、员工权益保护等内容。

五、培育企业合规文化 （一）开展企业合规培训

公司在本次2个月的合规管理过程中，针对公司中层以上员工、管理人员已开展了3次专项合规培训。具体包括：

1、刑事合规专项培训。培训主题为：企业知识产权刑事法律风险防范。主要内容包括：知识产权类犯罪（包括著作权、商标权、专利权、商业秘密）的类型、法律司法解释规定、量刑标准、机关立案标准、法律释义、犯罪构成要件、典型案例，同时培训还针对生产型企业属性向员工开展了关于重大责任事故罪相关法律知识的普及。通过该培训，员工对涉及知识产权类犯罪以及涉及重大责任事故罪的相关法律规定、法律解释有了充分的了解，同时也加强了员工守纪守法的思想意识。

2、民事合规专项培训。培训主题为：企业民事法律风险防范。主要内容包括：民法典体系介绍、企业民事权利与民事责任、企业交易规则、企业交易风险等。民法典体系培训包括民法典各分章基本内容介绍以及基础法律术语介绍，以便涉案企业员工了解掌握了民事法律关系的基本框架与内容，对民事法律关系有了基本的感性认识；企业民事权利和民事责任主要包括企业民事权利的主要内容，讲解与企业人格权、物权、债权、知识产权相关的法律概念，同时通过讲解相关案例解释企业人格权、物权、债权、知识产权相关的内涵；企业交易规则主要介绍合同相关的内容，包括合同订立、履行、解除等基本合同制度，同时介绍了买卖合同、承揽合同两类基础有名合同；企业

市场交易风险主要从违约风险、侵权风险、担保风险展开，向企业介绍了公司最容易引发且最常见的民事法律风险。

3、企业知识产权保护专项培训。主要内容包括：我国著作权法、专利法、商标法、商业秘密及其他知识产权的基本法律规范。著作权法部分主要讲解了我国著作权法的基本内容与主要的侵权行为表现，同时介绍了几种企业应当注意的高风险的侵权表现形式。专利法部分，主要介绍了专利法保护的三种不同的权利客体，包括外观设计专利、实用新型专利、发明专利；同时还介绍了专利授予的实质性要件。商标法部分主要介绍了商标法的取得原则以及商标注册申请的主要程序性内容，以及注册商标专用权的保护，商标侵权的表现形式等。其他知识产权部分，主要介绍了商业秘密以及反不正当竞争法体系下的企业知名商品、包装、装潢以及商号、域名等的基本内容与侵权表现。

通过培训，公司主要管理人员对我国的基本民事法律、主要刑事法律、知识产权法体系有了一个系统全面的了解和掌握，同时对企业涉及的有关企业风险与知识产权侵权行为表现有了更深刻的了解。培训增强了涉案企业的风险防范意识和知识产权保护意识，培育了尊重他人知识产权的意识以及防范本公司知识产权侵权的意识，同时对该公司员工日后的行为规范起到了积极的指引作用。公司承诺在日后将持续重视对企业员工知识产权相关知识的培育和指引，将保护与尊重知识产权注入每一位企业员工的意识中去。

（二）建立合规举报途径

合规举报是公司合规管理体系建设的重要一环。它起着联结沟通、宣传动员、震慑和惩罚以及激励作用。举报途径的建立，将为涉案企业与员工乃至人民群众建立交流沟通的有效渠道，可以为****公司提供大量有用信息方便公司及时掌握相关的风险；通过举报也可以提高员工的监督意识，强化员工参与意识，增强员工行使检举权利的主动性；除此之外，合规举举报机制可以通过开展举报工作对公司实行监控，特别是将公司置于人民群众和相关机关的联合监督之下，可以有效预防和震慑违法犯罪行为，而对举报有功人员进行适当的奖励，也可以进一步激发员工或群众的举报热情，调动员工或群众的积极性。

公司在本次合规管理中，专门设立了企业内部投诉举报通道，通过设立匿名举报箱、投诉专用电子邮箱以及企业内部办公系统投诉通道、口头举报等渠道，为企业合规举报开通了投诉举报途径。公司将安排专人维护上述投诉通道，同时承诺对投诉人的个人信息予以绝对保密。公司鼓励全体员工进行合规检举揭发。

（三）修改员工手册

除上述工作外，公司还对员工手册进行了相应的修改，以此来向全体员工有效传达公司合规管理的决心与态度，同时为员工日常工作提供基本工作遵循。

通过此次合规管理，本公司形成了合规工作战略目标，建立起知识产权合规的组织体系、体系、配套制度与措施，打造了一套行之有效的程序体系，同时在企业内部初步形成了合规文化。自此，合规管理已融入企业的日常经营管理活动中。公司承诺，在日后的工作中，将继续坚持合规合法经营的战略目标，将合规管理作为公司的立身之本，并落实到具体工作中的每一个环节，以促进企业的可持续发展。

****有限公司 年 月 日