永续债业务方案

一、永续债业务

（一）产品简介 1、基本概述

（1）永续债券也称无期债券，指的是不规定到期期限，债权人不能要求清

偿，但可按期取得利息的一种有价证券。在国际上永续债券作为混合债务工具的其中一种，介于传统债务和股票之间，集两者的主要优势于一身，发行永续债券的主要目的是扩充中长期资金需求，有助提高资本比率，降低资产负债率。

（2）境内长期限含权票据产品概述

银行间市场交易商协会在原中期票据的产品框架下推出境内永续债产品，即

长期限含权中期票据。注册机构为交易商协会，界定为中期票据产品（长期限含权品种）；发行方式采用一次注册，可分期发行；发行规模按照经审计净资产40%的要求核算可注册额度；流通市场为银行间债券市场；托管人为上海清算所。

2、会计处理：符合条件的长期限含权票据可计入权益

2014年3月17日，财政部制定了《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》，该规定定义权益工具是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中剩余权益的合同。同时满足下列条件的，发行方应当将发行的金融工具分类为权益工具：

 该金融工具不包括交付现金或其他金融资产给其他方，或在潜在不利条件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务；

 将来须用或可用企业自身权益工具结算该金融工具的，如该金融工具为非衍生工具，不包括交付可变数量的自身权益工具进行结算的合同义务；如为衍生工具，企业只能通过以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产结算该金融工具

主要账务处理如下：

 发行方发行的金融工具归类为权益工具的，应按实际收到的金额，借记“银行存款”或“存放银行款项”等科目，贷记“其他权益工具——优先股、永续债等”科目；

 分类为权益工具的金融工具，在存续期间分派股利（含分类为权益工具

的工具所产生的利息，下同）的，作为利润分配处理。发行方应根据经批准的股利分配方案，按应分配给金融工具持有者的股利金额，借记“利润分配——应付优先股股利、应付永续债利息等”科目，贷记“应付股利——优先股股利、永续债利息等”科目。

3、税收：符合条件的长期限含权票据利息可税前扣除

对于债务类长期限含权票据，由于被认定为债务，支付给投资者的利息具备税前抵扣的作用。根据国家税务总局于2013年7月15日发布的《关于企业混合性投资业务企业所得税处理问题的公告》，产品满足以下条件利息即可进行税前扣除：

 被投资企业接受投资后，需要按投资合同或协议约定的利率定期支付利息（或定期支付保底利息、固定利润、固定股息，下同）

 有明确的投资期限或特定的投资条件，并在投资期满或者满足特定投资条件后，被投资企业需要赎回投资或偿还本金

 投资企业对被投资企业净资产不拥有所有权  投资企业不具有选举权和被选举权

 投资企业不参与被投资企业日常生产经营活动

因此，长期限含权票据支付的利息可以进行税前扣除，长期限含权票据具有税盾的效果。

（二）方案设计

长期限含权中票据作为一个特殊的债务融资工具品种，根据会计准则的相关要求，可入企业资产负债表权益部分。因此，根据交易商协会最新监管要求，企业在申请注册长期限含权中票据时，可按照经审计净资产可按照经审计净资产40％的要求核算可注册额度。

1、发行规模。（1）长期限含权票据发行规模不超过最近一期末经审计净资产的40%，且与其他品种核算；（2）集团可根据自身资金需求情况及资产负债结构调整需求确定注册规模，例如可计划注册额度50亿元，首次发行20亿元；2015年下半年根据市场情况再发行30亿元。

2、发行期限。目前境内外市场长期限含权票据常见的发行期限主要有“5+5+5+N”、“5+5+N”、“5+N”等，考虑到****集团对于长期资金的需求，

建议本次长期限含权票据的发行期限为“5+N”。

3、利率调升机制。境外市场的上调幅度大部分是与浮动利率挂钩，建议本次长期限含权票据的利率调升机制与同期中国五年期国债收益率挂钩。

4、利率调升幅度。考虑到境内投资者对于长期限含权票据的认知尚存在一定的局限性，可以在本次债券第一个五年期末设置较强的赎回预期，有助于投资者履行内部投资决策流程，并将本次债券视为五年期中期票据。

5、延迟支付利息条款。发行人可递延支付利息，除非发生下述强制付息事

件；递延利息应按当期票面利率累计利息，应在下一个付息日支付，除非根据债券条款进一步递延支付。其中强制付息事件是指付息日前12个月内，发生以下事件的，发行人不得递延支付利息：（1）向股东进行利润分配或向偿付顺序劣后于长期限含权票据的证券付息；（2）减资或向偿付顺序劣后于长期限含权票据的证券进行任何形式的兑付。

6、赎回条款。发行人在第5年末拥有一次赎回权。之后的每1年发行人在

向受托人、中介和债券持有人发出不可撤回通告的不超过60日、不少于30日的时间内，各拥有一次可以全额而非部分赎回债券的权利

（三）工作安排

1、时间进度。根据目前交易商协会协会关于长期限含权中票的审核进度，本次债券审核周期约为1-3个月。

工作内容 公司请评级公司进行预评级 公司选定信用评级机构，签署协议并付款，中介机构正式进场 公司有权机构决议通过定向工具发行议案 各中介机构准备申报文件 评级机构出具评级报告，全套申报材料定稿 全套申报材料报送交易商协会 交易商协会审核、反馈，完成注册 长期限含权中期票据成功发行 尽早进行 T日 T+10日 T日-T+20日 T+20日 T+20日 申报后1-3个月 公司获取注册通知书后，可根据届时市场情况以及与投资者沟通进展，灵活选择发行窗口 2、申报材料。长期限含权中期票据的注册申报文件要求与常规中期票据的

时间节点

注册文件要求一致，均参照交易商协会《非金融企业债务融资工具注册文件表格体系》制作如下申请文件。

中期票据注册文件 1-1 关于本次中期票据的注册报告（非红头文件，用协会软件生成） 1-1 发行人/主承销商 Y-1 注册报告 1-2 发行人关于本次中期票据注册1-2 发行人/主承销商 的有权机构决议 1-3 发行人营业执照副本 1-4 发行人《公司章程》 Y-2 推荐函 Y-3 募集说明书 Y-4 发行公告 Y-5 发行计划 2-1 主承销商推荐函 3-1 本期中期票据募集说明书 4-1 本期中期票据发行公告 5-1 本期中期票据发行计划（具体到季度） 6-1 2014年1-6月份会计报表 6-2 2013年经审计的合并及母公司财务报告 Y-6财务报告 6-3 2012年经审计的合并及母公司发行人/会计师事务所 财务报告 6-4 2011年经审计的合并及母公司财务报告 Y-7信用评级报告 Y-8法律意见书 Y-9承销协议 Y-10承销团文件 7-1 信用评级报告 7-2 跟踪信用评级安排 8-1 本期中期票据法律意见书 9-1 本期中期票据承销协议 10-1 承销团成员名单 10-2 组团邀请函 10-3 承销团成员回函 主承销商 评级机构 律师事务所 发行人/主承销商 主承销商 发行人/主承销商 发行人/主承销商 发行人/主承销商 1-3 发行人 1-4 发行人 责任方