证券代码：601001 证券简称：大同煤业 公告编号：临2009－009 大同煤业股份有限公司 第三届董事会第十三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 大同煤业股份有限公司（以下简称公司）于2009年11月13日以书面、传真或电子邮件方式向全体董事、监事发出了召开第三届董事会第十三次会议的通知。会议于2009年6月20日在公司二楼会议室以现场及通讯表决方式召开，会议应到董事15人，实到董事14人，董事张宝山先生因个人原因未能出席本次会议。会议由公司董事长吴永平先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事及其他高级管理人员列席了会议。会议审议并通过了以下议案： 一、审议通过了《关于〈大同煤业股份有限公司关于山西证监局现场检查提出问题的整改报告〉的议案》 详情见同日披露的《大同煤业股份有限公司关于山西证监局现场检查提出问题的整改报告》。 该议案14票同意，0票反对，0票弃权。 二、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》 为符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字[2006]92号）有关规定，对本公司章程进行修改，修改内容如下： Ⅰ、章程第三十九条第二款后增加两款 增加的内容为： 公司控股股东、公司控股股东、实际控制人及其高管人员不得以无偿占用、实际控制人及其高管人员不得以无偿占用、明显不公允的关联交易等方式侵占公司资产，的关联交易等方式侵占公司资产，损害公司和公众投资者利益。损害公司和公众投资者利益。公司发现控股股东、股股东、实际控制人及其高管人员侵占公司资产的，实际控制人及其高管人员侵占公司资产的，公司董事会应采取有效措施要求控股股东或实际控制人停止侵害、归还资产并就该侵害造成的损失措施要求控股股东或实际控制人停止侵害、承担赔偿责任；承担赔偿责任；如不归还资产、如不归还资产、继续侵害的，继续侵害的，公司应立即按照法律程序申请公司应立即按照法律程序申请司法机关冻结其持有的公司股权；司法机关冻结其持有的公司股权；如控股股东不能以现金清偿所侵占的资产，公司应积极采取措施，公司应积极采取措施，通过变现控股股东持有的公司股权以偿还被侵占的资产。的资产。 公司董事、公司董事、监事和高级管理人员承担维护公司资产安全的法定义务。监事和高级管理人员承担维护公司资产安全的法定义务。公司董事、司董事、监事和高级管理人员违反相关法律法规及本章程规定，监事和高级管理人员违反相关法律法规及本章程规定，协助、协助、纵容控股股东、控股股东、实际控制人及其他关联方侵占上市公司财产、实际控制人及其他关联方侵占上市公司财产、损害公司利益时，损害公司利益时，公司将视情节轻重，公司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、对直接责任人处以警告、降职、降职、免职、免职、开除等处分并追究其赔偿责任；究其赔偿责任；对负有严重责任的董事、对负有严重责任的董事、监事，监事，可通过股东大会罢免。可通过股东大会罢免。 Ⅱ、章程第四十条第（十七）项后增加一项，其后项目编号顺延 增加的内容为： 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十八）十八）审议董事会、审议董事会、监事会提交的对协助、监事会提交的对协助、纵容控股股东及其附属企业占用公司资金的董事、业占用公司资金的董事、高级管理人员、高级管理人员、监事的相关处理事项；监事的相关处理事项； Ⅲ、章程第九十七条第二款后增加一款 增加的内容为： 董事未履行规定程序擅自决定为其他企业或个人提供担保，董事未履行规定程序擅自决定为其他企业或个人提供担保，给公司造成损失的，损失的，应承担相应责任。应承担相应责任。公司应根据相关法律法规和内部规章，公司应根据相关法律法规和内部规章，视情节轻重给予处分。重给予处分。 Ⅳ、章程第一百零七条第一款第（十五）项后增加一项，其后项目编号顺延 增加的内容为： 董事会行使下列职权： …… （十六）十六）维护公司资金安全，维护公司资金安全，发现控股股东占用公司资金，发现控股股东占用公司资金，采取现金清偿、红利抵债、红利抵债、以股抵债、以股抵债、以资抵债等方式及时追回被占用资金。以资抵债等方式及时追回被占用资金。 对于发现公司高级管理人员、对于发现公司高级管理人员、董事协助、董事协助、纵容控股股东及其附属企业占用公司资金的，用公司资金的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予处分，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予处分，对于负有严重责任的高级管理人员、有严重责任的高级管理人员、董事应予以罢免或提请股东大会予以罢免；董事应予以罢免或提请股东大会予以罢免； Ⅴ、章程第一百零七条第二款 原条文： 董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十二）项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 修改为： 董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十二）项及第及第（及第（八）项对外担保事项必须由三分之二以上的董事表决同意外，对外担保事项其余可以由半数以上的董事表决同意。超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 Ⅶ、章程第一百三十七条第一款后增加一款内容 增加的内容为： 高级管理人员未履行规定程序擅自决定为其他企业或个人提供担保，给高级管理人员未履行规定程序擅自决定为其他企业或个人提供担保，公司造成损失的公司造成损失的，造成损失的，应承担相应责任。应承担相应责任。公司应根据相关法律法规和内部规章，公司应根据相关法律法规和内部规章，视情节轻重给予处分。视情节轻重给予处分。 Ⅷ、章程第十百四十七条第（八）项后增加一项内容 增加的内容为： （九）维护公司资金安全，维护公司资金安全，对于公司董事、对于公司董事、高级管理人员协助、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业占用公司资金的，股股东及其附属企业占用公司资金的，要求董事会及时取现金清偿、要求董事会及时取现金清偿、红利抵债、以股抵债、以股抵债、以资抵债等方式及时追回被占用资金；以资抵债等方式及时追回被占用资金；董事会拒不采取行动的，监事会可直接向股东大会提出处理提案或对有关董事、监事会可直接向股东大会提出处理提案或对有关董事、高级管理人员的罢免建议；罢免建议；对公司监事协助、对公司监事协助、纵容控股股东及其附属企业占用公司资金的，纵容控股股东及其附属企业占用公司资金的，进行处分或向股东大会提出罢免建议。进行处分或向股东大会提出罢免建议。 该议案14票同意，0票反对，0票弃权。 三、审议通过了《关于修订〈公司执行的会计政策〉的议案》 公司对《公司执行的会计政策》中涉及的对外应收账款坏账损失核算方法进行了修订，对其中会计政策第8条第（2）项“期末对于关联方的应收账款和单项金额超过500万元的非关联方应收账款，采用个别法进行减值测试”等相关内容进行了修订。与《企业会计准则》（2006）的规定相一致。并对其中涉及的存货跌价准备确认标准和计提方法进行了修改，对会计政策中第9条存货核算方法与年报披露的存货核算会计政策存在较大差异内容进行了修订。 该议案14票同意，0票反对，0票弃权。 四、审议通过了《关于制定〈公司重大事项内部报告制度〉的议案》 《大同煤业股份有限公司重大事项内部报告制度》见附件。 该议案14票同意，0票反对，0票弃权。 五、审议通过了《关于修订〈公司财务会计管理办法〉的议案》 公司按照《企业会计准则》的规定，对《公司财务会计管理办法》进行了修改，对其中不符合财政部2006年颁布的《企业会计准则》的相关内容进行了修订。 该议案14票同意，0票反对，0票弃权。 六、审议通过了《关于新增支付福利费协议的议案》 公司2008年新增支付同煤集团包含为改善职工就医条件所承担的医疗建设以及医疗设备改造等支出2200万元福利费，公司2008年年报披露该等事项并经2009年召开的股东大会予以审议通过，但未就新增交易与同煤集团签订关联交易协议。公司已与同煤集团就该事项签署了相关协议，并提交本次董事会审议。 该议案审议事项为关联交易事项,按照公司《章程》及《大同煤业股份有限公司关联交易决策制度》规定，关联董事吴永平、张忠义、曹贤庆回避表决。 该议案11票同意，0票反对，0票弃权。 特此公告。 大同煤业股份有限公司董事会 二○○九年十一月二十一日
