期货套期保值相关法规

中小企业板信息披露业务备忘录第25号：商品期货套期保值业务

2011年6月15日修订 深交所中小板公司管理部

为规范中小企业板上市公司（以下简称“上市公司”）进行商品期货套期保值业务的行为及相关信息披露工作，根据有关法律、行规、部门规章、规范性文件和本所相关规定，特制定本备忘录，请各上市公司遵照执行。

一、上市公司进行商品期货套期保值业务，只能以规避生产经营中的商品价格风险为目的，不得进行以投机为目的的交易。

二、上市公司进行商品期货套期保值业务，应当遵守以下规定：

（一）上市公司进行商品期货套期保值业务，只能在场内市场进行，不得在场外市场进行；

（二）上市公司进行商品期货套期保值业务的期货品种，应当仅限于公司生产经营相关的产品或所需的原材料；

（三）上市公司进行商品期货套期保值业务，在期货市场建立的头寸数量原则上不得超过实际现货交易的数量，期货持仓量不得超过套期保值的现货量；

（四）期货持仓时间段原则上应当与现货市场承担风险的时间段相匹配，签订现货合同后，相应的期货头寸持有时间原则上不得超出现货合同规定的时间或该合同实际执行的时间；

（五）上市公司应当以公司名义设立套期保值交易账户，不得使用他人账户进行套期保值业务；

（六）上市公司应当具有与商品期货套期保值业务的交易保证金相匹配的自有资金，不得使用募集资金直接或间接进行套期保值业务。上市公司应当严格控制套期保值业务的资金规模，不得影响公司正常经营。

三、上市公司应当针对商品期货套期保值业务建立专门的内部控制和风险管理制度，对套期保值业务额度、套期保值业务品种范围、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等做出明确规定，并提交上市公司董事会审议。在建立商品期货套期保值业务内部控制和风险管理制度前，上市公司不得进行商品期货套期保值业务。

上市公司进行商品期货套期保值业务需要相关主管部门出具意见的，在相关主管部门出具意见前，不得进行商品期货套期保值业务。

本备忘录公布前已进行套期保值业务且未建立相关制度的上市公司，应当在本备忘录发布后一个月内建立相应的内部控制和风险管理制度，并提交公司董事会审议。

四、上市公司拟进行商品期货套期保值业务，应当就商品期货套期保值业务出具可行性分析报告并提交董事会审议。本备忘录公布前已进行商品期货套期保值业务且截至本备忘录发布日仍在进行中的上市公司，应当在本备忘录发布后一个月内将相关套期保值业务议案提交公司董事会审议。

上市公司可以聘请咨询机构就公司进行商品套期保值业务出具可行性分析报告。

五、上市公司董事会应当在做出相关决议两个交易日内向本所提交以下文件：

（一）董事会决议及公告；

（二）商品期货套期保值事项公告。该公告至少应当包括以下内容：拟进行商品期货套期保值业务的目的、拟投资的期货品种、拟投入的资金金额、拟进行套期保值的期间、是否满足《企业会计准则》规定的运用套期保值会计方法的相关条件、套期保值业务的可行性分析、风险分析及公司拟采取的风险控制措施等；

（三）保荐机构就上市公司进行商品期货套期保值业务的必要性、可行性、套期保值业务内部控制和风险管理制度是否完善合规、风险控制措施是否有效等事项进行核查所发表的意见（如适用）；

（四）主管部门对公司进行商品期货套期保值业务出具的意见（如适用）；

（五）咨询机构出具的可行性分析报告（如有）；

（六）本所要求的其他文件。

六、上市公司为进行套期保值而指定的商品期货的公允价值变动与被套期项目的公允价值变动相抵销后，导致亏损金额每达到或超过公司最近一年经审计的归属于上市公司股东净利润的10%且亏损金额达到或超过1000万元人民币的，应当在两个交易日内及时披露。

七、上市公司控股子公司进行商品期货套期保值业务，视同上市公司进行商品期货套期保值业务，适用本备忘录相关规定。上市公司参股公司进行商品期货套期保值业务，对

公司业绩造成较大影响的，上市公司应当参照本备忘录相关规定，履行相关审批程序和信息披露义务。

八、上市公司进行的外汇、利率等金融产品套期保值业务参照本备忘录相关规定。

中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资

2009年9月15日 深交所中小板公司管理部

为规范中小企业板上市公司风险投资及相关信息披露工作，保护投资者的权益及上市公司的利益，根据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、本所《股票上市规则》等有关规定，制定本备忘录，请各上市公司遵照执行。

一、本备忘录规范上市公司进行PE、创投等风险投资行为（以下简称风险投资），但上市公司以扩大主营业务生产规模或延伸产业链为目的进行的投资除外。

二、上市公司进行风险投资应当谨慎、强化风险控制、合理评估效益，并不应影响公司主营业务的正常运行。

三、上市公司在进行风险投资前应当建立完善的内部控制制度，对风险投资的权限设置、内部审批流程、内部信息报告程序、保证金的管理、责任部门及责任人等事项作出明确规定，并提交上市公司董事会审议。

四、上市公司审计委员会应当对风险投资进行事前审查，对风险投资项目的风险、履行的程序、内控制度执行情况出具审查意见。

五、风险投资金额在1000万元以上的，应当按照本所《上市公司信息披露格式指引第6号：上市公司对外投资公告格式指引》要求及时披露，并说明审计委员会事前审查情况和本备忘录第六项内容。

上市公司进行风险投资的金额在5000万元以上的，应当经董事会审议通过后提交股东大会审议。

六、上市公司进行本备忘录第五条规定的风险投资时，应当承诺在此项风险投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金或将募集资金投向变更为补充流动资金。

上市公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间或将募集资金投向变更为补充流动资金后十二个月内，不得进行本备忘录第五条规定的风险投资。

七、上市公司进行风险投资，应当以发生额作为计算标准，并按连续十二个月累计发生额计算。经累计计算达到本备忘录第五条规定的，应当按照本备忘录第五条履行审批程序和信息披露义务。

八、上市公司首次披露风险投资项目后，还应当按照以下时点持续披露风险投资项目的进展情况：

（一）被投资企业进入IPO上市辅导期；

（二）被投资企业IPO上市辅导期结束并通过验收；

（三）被投资企业的IPO招股说明书预披露；

（四）被投资企业的IPO发审会审议结果；

（五）本所认为应当披露的其他事项。

九、公司审计委员会在每个会计年度末应对所有风险投资项目进展情况进行检查，对于不能达到预期效益的项目应当及时报告公司董事会。

十、上市公司控股子公司进行风险投资，视同上市公司的行为，适用本备忘录相关规定。上市公司参股公司进行风险投资，对公司业绩造成较大影响的，公司应当参照本备忘录相关规定，履行信息披露义务。

十一、上市公司对小额贷款公司、商业银行、担保公司、期货公司、信托公司等金融类公司投资，参照本备忘录执行，但对金融类上市公司的投资除外。

深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引

第8号：衍生品投资

（2009年8月27日）

第一章 总则

第一条 为规范上市公司及其控股子公司投资衍生品行为，提高衍生品投资信息披露透明度，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、行规、部门规章和业务规则，制定本指引。

第二条 本指引适用于深圳证券交易所（以下简称“本所”）主板上市公司（不含中小企业板块上市公司）及其控股子公司的衍生品投资及信息披露监管。

第三条 本指引所称衍生品是指场内场外交易、或者非交易的，实质为期货、期权、远期、互换等产品或上述产品的组合。衍生品的基础资产既可包括证券、指数、利率、汇率、货币、商品、其他标的，也可包括上述基础资产的组合；既可采取实物交割，也可采取现金差价结算；既可采用保证金或担保、抵押进行杠杆交易，也可采用无担保、无抵押的信用交易。

第四条 上市公司应建立有效的衍生品投资风险控制制度，采取合理的风险管理措施对衍生品价值变化进行有效监控及风险评估，及时对外披露衍生品投资的相关信息。

第二章 衍生品投资前的准备工作

第五条 上市公司开展衍生品投资前，应建立有效的衍生品投资风险控制及信息披露制度，明确规定衍生品投资的授权范围、审批程序、操作要点、风险管理及信息披露等具体要求。

第六条 上市公司开展衍生品投资前，应指定相关部门评估衍生品的投资风险，分析衍生品投资的可行性与必要性，及时上报突发事件及风险评估变化情况。

公司应指定董事会的相关委员会审查衍生品投资的必要性及风险控制情况。

第七条 上市公司开展衍生品投资前，应合理配备投资决策、业务操作、风险控制等专业人员。参与投资的人员应充分理解衍生品投资的风险，严格执行衍生品投资的业务操作

和风险管理制度。

第 上市公司在进行衍生品投资前，应当在多个市场与多种产品之间进行比较、询价；必要时可聘请专业机构对待选的衍生品进行分析比较；处于督导期的公司应请保荐机构或财务顾问就衍生品投资出具专项意见。

第九条 上市公司在进行衍生品投资前，应当制定相应会计，确定衍生品投资业务的计量及核算方法。

第十条 上市公司应严格控制衍生品投资的种类及规模，尽量使用场内交易的衍生品，本所不鼓励公司超出经营实际需要从事复杂衍生品投资，不鼓励公司以套期保值为借口从事衍生品投机。

第三章 投资审议程序和信息披露

第十一条 上市公司应当在公司章程中明确规定董事会可自行决定的衍生品投资种类及金额；超过董事会权限范围的衍生品投资应当提交股东大会审议；构成关联交易的衍生品投资应当履行关联交易表决程序。

第十二条 对属于董事会权限范围内或以套期保值为目的的衍生品投资，上市公司管理层应就衍生品投资出具可行性分析报告并提交董事会审核，董事会审议通过后方可执行。

第十三条 对于超出董事会权限范围且不以套期保值为目的的衍生品投资，经公司董事会审议通过、董事发表专项意见后，还需提交股东大会审议通过后方可执行。

在发出股东大会通知前，公司应自行或聘请咨询机构对其拟从事的衍生品投资的必要

性、可行性及衍生品风险管理措施出具专项分析报告并披露分析结论。

第十四条 对于上市公司与关联方之间进行的衍生品关联交易，应提交股东大会审议后并予以公告。

第十五条 上市公司应及时通过指定媒体披露衍生品初始投资相关信息，并向本所提交以下文件：

（一）公告文稿；

（二）衍生品投资合同或具体说明材料；

（三）董事会决议、董事意见（如适用）、股东大会决议（如适用）；

（四）衍生品投资涉及的主管部门意见（如适用）；

（五）咨询机构出具的专项分析报告（如有）；

（六）本所要求的其他文件。

第十六条 上市公司应披露的衍生品投资相关信息至少包括以下内容：

（一）履行合法表决程序的说明。具体说明该项衍生品投资是否已获得上市公司董事会或股东大会批准，是否需要履行关联交易表决程序以及具体的表决情况；

（二）拟投资衍生品的主要条款。包括但不限于衍生品的种类、数量、金额、合约期

限、履约担保、交易杠杆倍数、流动性安排、清算交收原则、支付方式等。如拟投资的衍生品属于场外签署的非标准化合约，上市公司还应披露交易对手方的基本情况、信用评级情况及履约能力介绍、交易合同生效条件、附加条件、保留条款以及争议处理方式等条款；

（三）本次衍生品投资的必要性。上市公司应披露本次衍生品投资的必要性、与公司日常经营需求的相关程度。如认定该项衍生品投资为套期保值行为，公司应对照企业会计准则说明其符合套期保值相关规定，并具体披露已拥有基础资产的数量或未来拟购入基础资产的安排；

（四）公司投资衍生品的准备情况。上市公司应披露公司的衍生品投资管理的组织框架、制度规定、人员配备情况以及参与衍生品投资的人员是否已充分理解拟投资衍生品的特点及风险；

（五）衍生品投资的风险分析。公司应分项披露投资各类衍生品的风险，包括但不限于市场风险、流动性风险、信用风险、操作风险、法律风险等。公司应披露上述风险的估算方法、参数设置、发生概率以及可能给公司带来的最大损失金额；

（六）风险管理策略的说明。上市公司应分类说明各种已投资的衍生品的风险管理策略，评估各项衍生品投资的风险对冲结果及尚未对冲风险的敞口；

（七）衍生品公允价值分析。上市公司应引用公开市场交易数据或采用合适的定价模型，充分披露衍生品估值的假设前提与相关参数，对拟投资的衍生品的价值进行定性和定量分析；

（八）会计及核算原则。上市公司应分类说明各种已投资的衍生品以及其风险对

冲行为的会计确认、计量方法，具体说明采纳上述会计核算方法的规则依据；

（九）相关机构及人员发表的意见。本次衍生品投资如涉及董事的专项意见、保荐人或财务顾问专项意见以及其他专业机构的专项分析报告，公司应一并予以披露；

（十）本所要求披露的其他内容。

第四章 后续管理和信息披露要求

第十七条 上市公司的相关部门应跟踪衍生品公开市场价格或公允价值的变化，及时评估已投资衍生品的风险敞口变化情况，并向董事会专门委员会报告。

第十 对于不属于交易所场内集中交收清算的衍生品投资，上市公司应密切关注交易对手信用风险的变动情况，定期对交易对手的信用状况、履约能力进行跟踪评估，并相应调整交易对手履约担保品的头寸。

第十九条 上市公司应根据已投资衍生品的特点，针对各类衍生品或不同交易对手设定适当的止损限额，明确止损处理业务流程，并严格执行止损规定。

第二十条 上市公司相关部门应及时向管理层和董事会提交风险分析报告。内容至少应包括衍生品投资授权执行情况、衍生品交易头寸情况、风险评估结果、本期衍生品投资盈亏状况、止损限额执行情况等内容。

第二十一条上市公司应针对已投资的衍生品特点，制定切实可行的应急处理预案，以及时应对衍生品投资过程中可能发生的重大突发事件。

第二十二条 上市公司已投资衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资产（如有）价值变动加总，导致合计亏损或浮动亏损金额达到公司最近一期经审计净资产的10%且绝对金额超过1000万人民币时，公司应以临时公告及时披露。

第二十三条 上市公司应在定期报告中对已经开展的衍生品投资相关信息予以披露，披露内容包括：

（一）报告期末衍生品投资的持仓情况。公司应分种类披露期末尚未到期的衍生品持仓数量、合约金额、到期期限、及占公司本期净资产的比例；

（二）已投资的衍生品与其风险对冲资产的组合浮动盈亏变化情况，及对公司当期损益的影响；

（三）衍生品持仓的风险分析及控制措施，包括但不限于市场风险、流动性风险、信用风险、操作风险、法律风险等；

（四）已投资衍生品报告期内市场价格或产品公允价值变动的情况，对衍生品公允价值的分析应披露具体使用的方法及相关假设与参数的设定；

（五）公司衍生品的会计及会计核算具体原则与上一报告期相比是否发生重大变化的说明；

（六）董事、保荐人或财务顾问对公司衍生品投资及风险控制情况的专项意见；

（七）本所要求披露的其他内容。

第五章 附则

第二十四条 本指引由本所负责解释。

第二十五条 本指引自发布之日起施行。