济南柴油机股份有限公司公告

济南柴油机股份有限公司公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、概述

根据济南柴油机股份有限公司（以下简称“石油济柴”或“本公司”）第二届董事会2002年第六次会议决议和2001年度股东大会决议，石油济柴以货币资金收购了宝鸡石油钢管有限公司（以下简称“宝管公司”）38%的股权。收购价格以截止于2002年4月30日宝管公司的经审核备案的净资产评估值14,431.07万元为基础确定，即石油济柴出资5,483.81万元，占宝管公司净资产评估值的38%；宝鸡石油钢管厂出资8,947.26万元，占宝管公司净资产评估值的62%。宝管公司的注册资本为14,431.07万元。

公司收到中国石油天然气集团公司《关于宝鸡石油钢管厂向宝鸡石油钢管有限责任公司增资的批复》（中油资［2008］62号和中油资［2008］289号），同意宝鸡石油钢管厂向宝鸡石油钢管有限责任公司（以下简称“宝管公司”）增资49,940万元。

由于本公司的主营业务为柴油机、柴油发电机组、气体发动

1

机、气体发电机组的制造、销售、租赁、修理，钢管制造业务不是本公司的主营业务。公司的投资重点致力于扩大主业的收入规模，提高主业的产品质量和市场竞争力，提高主业的盈利能力等，所以本次公司不向宝管公司增资。本公司与宝鸡石油钢管厂共同聘请符合相关资质的中介机构对宝管公司进行资产审计和评估，并以评估值为基础，合理确定股权价值和持股比例。

本公司控股股东济南柴油机厂和宝鸡石油钢管厂都是中国石油天然气集团公司下属企业。 二、有关会议决议和文件

1、宝管公司第三届董事会2008年第一次会议和2008年度第一次股东会议于2008年4月16日召开，会议采用通讯方式进行表决，审议了《关于宝鸡石油钢管厂向公司增资的议案》，通过了如下决议：

（1）同意宝鸡石油钢管厂向公司增资49,940万元。 （2）济南柴油机股份有限公司不再向公司进行增资，以中介机构对公司资产的评估结果作为价值参考，合理确定双方持股比例。

（3）对公司资产进行审计、评估的基准日期确定为2007年12月31日。

（4）对公司股权比例确定的基准日期确定为2008年4月30日。

（5）同意聘请天健华证中洲(北京)会计师事务所作为审计

2

机构，同意聘请北京中证评估有限责任公司作为评估机构，对公司资产进行审计评估。

2、宝管公司第三届董事会2008年第三次会议和2008年度第三次股东会议于2008年9月25日召开，会议采用通讯方式进行表决，审议通过了《关于确定出资双方股权比例的议案》。

（1）《关于确定出资双方股权比例的议案》内容如下： 根据中国石油天然气集团公司批复，经宝管公司第三届董事会2008年第一次会议同意，宝鸡石油钢管厂向宝管公司增加投资49,940万元。

按照宝管公司第三届董事会2008年第一次会议确定的审计评估基准日期，经宝管公司董事会同意聘请的天健华证中洲(北京)会计师事务所审计，截止2007年12月31日公司净资产账面值为人民币55,530.18万元；经宝管公司董事会同意聘请的北京中证资产评估有限公司评估，并经中国石油天然气集团公司备案确认《资产评估报告书》（中证评报字［2008］第013号），2007年12月31日宝管公司净资产的评估值为人民币60,564.12万元。

按照宝管公司第三届董事会2008年第一次会议确定的股权确认日期，经宝管公司董事会同意聘请的天健华证中洲（北京）会计师事务所审计，公司在2008年1月1日至2008年4月30日期间的经营净利润为人民币1,167.54万元。

3

根据中介机构的评估和审计结果，截止2008年4月30日宝管公司的净资产为人民币61,731.66万元（评估值60,564.12万元+审定的1-4月份净利润1,167.54万元），按照宝管公司第三届董事会2008年第一次会议确定的增资金额49,940万元，石油济柴的持股比例为21.01%，见下表：

项目 宝鸡石油钢管厂 石油济柴 小计

增资前(按评估值) 净资产 38,273.63 23,458.03 61,731.66

持股比例62% 38% 100%

增资金额 净资产 49,940.00

49,940.00

增资比例100% 100%

增资后(按评估值) 净资产 88,213.63 23,458.03 111,671.66

持股比例78.99% 21.01% 100%

为了便于持股双方的股权管理，根据评估价值作为价值参考的原则，将宝管公司2007年12月31日的净资产价值确定为人民币60,523.05万元（较评估价值减少41.07万元），加上审计机构审定的公司在2008年1月1日至2008年4月30日期间的经营净利润为人民币1,167.54万元，截止2008年4月30日公司的净资产为人民币61,690.59万元（60,523.05万元+1,167.54万元），石油济柴的持股比例则为21%，见下表：

项目 宝鸡石油钢管厂 石油济柴 小计

增资前(按评估值) 净资产 38,248.17 23,442.42 61,690.59

持股比例62% 38% 100%

增资金额 净资产 49,940.00

49,940.00

增资比例100% 100%

增资后(按评估值) 净资产 88,188.17 23,442.42 111,630.59

持股比例79.00% 21.00% 100.00%

根据上述计算结果，拟将石油济柴的持股比例确定为21%，宝鸡石油钢管厂的持股比例确定为79%。公司的注册资本将调整为人民币64,371.07万元。从2008年5月1日起，公司各股东

4

按新的持股比例分享权益。

（2）宝管公司第三届董事会2008年第三次会议和2008年度第三次股东会议决议如下：

根据公司第三届董事会2008年第一次会议确定的审计评估基准日期和股权确定基准日期，依据北京中证资产评估有限公司和天健华证中洲（北京）会计师事务所的评估、审计结果，及集团公司备案确认的《资产评估报告书》，会议同意在宝鸡石油钢管厂向公司增加投资人民币49,940万元后，公司的注册资本调整为人民币64,371.07万元，其中：济南柴油机股份有限公司的持股比例调整为21%，宝鸡石油钢管厂的持股比例调整为79%。

从2008年5月1日起，公司各股东按新的持股比例分享权益。

三、有关事项

宝鸡石油钢管厂将在本次向宝管公司增资后，再根据业务发展和工作需要，择机赎回由本公司持有的宝管公司股权。

特此公告。

济南柴油机股份有限公司

5

2008年9月25日

6