南洋股份：2011年第四次临时股东大会的法律意见 2011-07-22

国浩律师集团(广州)事务所 关于广东南洋电缆集团股份有限公司 2011年第四次临时股东大会的法律意见

广东南洋电缆集团股份有限公司：

根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》(以下简称《股东大会规则》)的要求，国浩律师集团(广州)事务所(以下简称“本所”)接受广东南洋电缆集团股份有限公司(以下简称“南洋股份”)的委托，指派黄贞、王志宏律师(以下简称“本所律师”)出席南洋股份2011年第四次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)，对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员与召集人的资格、表决程序与表决结果等重要事项出具本法律意见书。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

一、本次股东大会的召集和召开程序 (一)本次股东大会的召集

本次股东大会由南洋股份董事会根据2011年7月5日召开的第二届董事会第三十四次会议召集，南洋股份董事会已于2011年7月6日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上刊登了《广东南洋电缆集团股份有限公司关于召开2011年第四次临时股东大会的通知》，在法定期限内公告

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了有关本次股东大会的召开时间和地点、会议审议事项、出席会议人员资格、会议登记事项等相关事项。

本所律师认为，本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》和南洋股份章程的有关规定。

(二)本次股东大会的召开

本次股东大会按照有关规定采取现场投票的方式。

本次股东大会的现场会议于2011年7月21日(星期四)上午9:30在广州经济技术开发区永和区永丰路19号四楼会议室召开，会议由董事长郑钟南先生主持。

南洋股份董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，部分高级管理人员列席了本次股东大会。

本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和南洋股份章程的有关规定。

二、本次会议未出现修改原议案或提出新议案的情形。 三、出席本次股东大会人员的资格

南洋股份董事会与本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行了验证，并登记了出席本次股东大会现场会议的股东名称(或姓名)及其所持有表决权的股份数。

经验证、登记：出席本次股东大会现场会议的股东(包括股东代理人)共计3 人，均为2011年7月18日15:00在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的南洋股份股东，该等股东持有及代表的股份总数319,179,596股，占南洋股份总股本的62.55%。

出席本次股东大会现场会议的还有南洋股份董事、监事和董事会秘书。

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本所律师认为，出席本次股东大会人员和召集人的资格符合《公司法》、《股

东大会规则》和南洋股份章程的有关规定。

四、本次股东大会的表决程序和表决结果 (一)表决程序

本次股东大会现场会议就审议的提案，以记名投票方式逐项进行了表决，表决时由两名股东代表、监事代表和本所律师按照《公司法》、《股东大会规则》和南洋股份章程的规定进行计票和监票。本次股东大会当场公布表决结果。

(二)表决结果

1、《关于选举公司第三届董事会非董事的议案》：

(1)选举郑钟南先生为公司董事，采用累积投票制，得票数为319,179,596股；

(2)选举郑汉武先生为公司董事，采用累积投票制，得票数为319,179,596股；

(3)选举李科辉先生为公司董事，采用累积投票制，得票数为319,179,596股；

(4)选举杨茵女士为公司董事，采用累积投票制，得票数为319,179,596股； (5)选举章先杰先生为公司董事，采用累积投票制，得票数为319,179,596股；

(6)选举王志辉先生为公司董事，采用累积投票制，得票数为319,179,596股。

2、《关于选举公司第三届董事会董事的议案》：

(1)选举杨宜民先生为公司董事，采用累积投票制，得票数为319,179,596股；

(2)选举谢继奕先生为公司董事，采用累积投票制，得票数为319,179,596股；

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(3)选举何文标先生为公司董事，采用累积投票制，得票数为319,179,596股。

3、《关于选举公司第三届监事会监事的议案》：

(1)选举彭小燕女士为公司董事，采用累积投票制，得票数为319,179,596股；

(2)选举李平女士为公司董事，采用累积投票制，得票数为319,179,596股。 (三)本次股东大会的会议记录由出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人签名。

本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和南洋股份章程的有关规定，会议表决程序和表决结果合法、有效。

五、结论意见

本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》和南洋股份章程的有关规定，本次股东大会的决议合法、有效。

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(本页无正文，是本所关于广东南洋电缆集团股份有限公司2011年第四次临

时股东大会的法律意见签署页)

国浩律师集团(广州)事务所 签字律师： 黄 贞

负责人： 签字律师： 程 秉 王志宏

二〇一一年七月二十一日

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