南洋股份：2010年第一次临时股东大会的法律意见书 2010-08-26

北京市凯文律师事务所

关于广东南洋电缆集团股份有限公司 2010年第一次临时股东大会的法律意见书

凯文律字（2010）036号

致：广东南洋电缆集团股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）、《广东南洋电缆集团股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”）及广东南洋电缆集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）与北京市凯文律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律顾问协议》，本所律师受聘出席公司2010年第一次临时股东大会并出具本法律意见书。

本所律师本次所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在法律意见书中，本所律师仅就贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行审查和见证后发表法律意见，不对本次股东大会所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。

本所律师已经按照《公司法》、《规则》及《公司章程》的要求对贵公司2010年第一次临时股东大会的真实性、合法性发表法律意见，法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。

本所律师同意将本法律意见书作为贵公司2010年第一次临时股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。

本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见如下：

一、 本次股东大会的召集、召开程序和召集人资格

1、本次股东大会由董事会召集。2010年8月7日，贵公司召开了第二届董事

会第二十五次会议，决定于2010年8月25日召开2010年第一次临时股东大会。

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2010年8月10日，贵公司在《中国证券报》、《证券时报》及中国指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了该次董事会决议和《广东南洋电缆集团股份有限公司关于召开2010年第一次临时股东大会的通知》。

2010年8月20日，贵公司于《证券时报》、《中国证券报》及中国指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布了《广东南洋电缆集团股份有限公司关于召开2010年第一次临时股东大会的提示性公告》。

上述会议通知中载明了本次股东大会的召开时间、地点、股权登记日、会议召集人、股东与会方式等事项外，还提供了网络投票方式，载明了参与网络投票的股东的身份确认与投票程序等内容。

经查验，贵公司董事会已于本次股东大会召开十五日以前以公告方式通知各股东，并在通知中列明本次股东大会讨论事项，按《公司法》、《规则》及《公司章程》有关规定对所有提案的内容进行了充分披露。

2、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

现场会议召开时间：2010年8月25日下午2：00。网络投票时间：：2010年8月24日—2010年8月25日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2010年8月25日上午9:30 至11:30，下午13:00 至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2010年8月24日15:00至2010年8月25日15:00期间的任意时间。

经查验，本次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。

3、贵公司本次股东大会现场会议于2010年8月25日下午2：00在广东南洋超高压电缆有限公司，广州经济技术开发区永和区永丰路19号四楼会议室召开，会议召开的时间、地点符合通知内容，会议由董事长郑钟南先生主持。会议召开的时间、地点符合本次会议通知的要求。

经查验，贵公司有关召开本次股东大会的会议文件和信息披露资料，本律师认为：贵公司在法定期限内公告了本次股东大会的时间、地点、会议内容、出席对象、出席会议登记手续等相关事项,本次大会的召集、召开程序符合法律、行规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。本次股东大会由贵

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公司董事会召集，本次股东大会召集人资格合法、有效。

二、 出席会议人员资格的合法有效性

经查验，出席本次临时股东大会现场会议的股东或委托代理人和通过网络投票的股东共计44人，所持有表决权股份数共计159,101,334股，占公司有表决权股份总额的70.2434%。其中，出席公司本次股东大会现场会议的股东及代理人共4名，均为截至2010年8月18日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权代表，所持股份数156,835,108股，占公司有表决权总股份的69.2429%。通过网络投票的股东，由深圳证券信息有限公司按照深圳证券交易所有关规定进行了身份认证。根据深圳证券信息有限公司提供数据，参加本次会议网络投票的股东40人，代表股份2,266,226股，占公司股份总数的1.005%。

其他出席会议的人员为公司董事、监事、高级管理人员及公司聘任的本所律师。

经查验出席本次股东大会与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托证书，本律师认为：出席本次股东大会的股东（或代理人）均具有合法有效的资格，可以参加本次股东大会，并行使表决权。

三、本次股东大会的表决程序、表决结果的合法有效性

贵公司出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人和参加网络投票的股东，以记名投票的表决方式就提交本次股东大会审议且在公告中列明的事项进行了投票表决，并审议通过了如下议案：

议案：《关于广东南洋电缆集团股份有限公司全资子公司南洋电缆（天津）有限公司变更天津募投项目实施地点》

表决结果：以159,092,134股同意，9,200股反对，0股弃权，同意股份占出席会议有效表决股份99.9942%；

本次临时股东大会按《公司章程》的规定监票，并当场公布表决结果。 网络投票结束后，深交所信息网络有限公司向贵公司提供了本次网络投票的投票总数和统计数，贵公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

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经验证，本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符，本次股东大会不存在对其他未经公告的临时提案进行审议表决之情形。本次股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合《公司章程》的规定。贵公司本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

四、结论意见

经查验，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，出席会议人员及会议召集人的资格均合法有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

本法律意见书正本一式两份，具有同等法律效力。

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（此页无正文，仅为《北京市凯文律师事务所关于广东南洋电缆集团股份有限公司2010年第一次临时股东大会的法律意见书》之专用签字盖章页）

北京市凯文律师事务所（公章）

单位负责人： 曹雪峰（律师）

经办律师： 余绵胜（律师） 二○一〇年八月二十五日

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