汇添富资本-中弘1号北京夏各庄新城项目专项资产管理计划资产管理合同

汇添富资本 -中弘 1 号北京夏各庄新城项目专项资产管理计划

资产管理合同

资产管理人：汇添富资本管理有限公司 资产托管人：上海银行股份有限公司

目录

一、 二、 三、 四、 五、 六、 七、 八、 九、

前言 ................................................................ 1 释义 ................................................................ 1 声明与承诺 .......................................................... 5 资产管理计划的基本情况 .............................................. 6 资产管理计划份额的分级 .............................................. 7 资产管理计划份额的初始销售 .......................................... 7 资产管理计划的备案 .................................................. 9 资产管理计划的参与、退出、非交易过户、转让和转登记 .................. 10 当事人及权利义务 .................................................... 13

十、 资产管理计划份额的登记 ................................................... 18 十一、 资产管理计划的投资 ..................................................... 19 十二、 投资经理的指定与变更 ................................................... 21 十三、 资产管理计划财产 ....................................................... 21 十四、 划款指令的发送、确认与执行 .............................................. 23 十五、 越权交易 ............................................................... 26 十六、 委托财产的估值和会计核算 ................................................ 27 十七、 资产管理计划的费用与税收 ............................................... 29 十八、 资产管理计划的收益分配 ................................................. 35 十九、 报告义务 ............................................................... 38 二十、 风险揭示 ............................................................... 40 二十一、 资产管理合同的变更、终止与财产清算 .................................... 41 二十二、 违约责任 ............................................................. 44 二十三、 法律适用和争议的处理 .................................................. 45 二十四、 资产管理合同的效力 ................................................... 45 二十五、 其他事项 ............................................................. 46

一、

订立本合同的目的、依据和原则

前言

1、订立本资产管理合同（以下简称“ 本合同 ”）的目的是为了明确资产委 托人、资产管

理人和资产托管人在特定多个客户资产管理业务过程中的权利、 义 务及职责，确保委托财产的安全，保护当事人各方的合法权益。

2、订立本合同的依据是 《中华人民共和国证券投资基金法》 （以下简称“《基 金法》”）、

《中华人民共和国证券法》 、《中华人民共和国公司法》 、《证券投资基金 管理公司子公司管理暂行规定》 、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办 法》（以下简称“《试点办法》”）、《基金管理公司特定多个客户资产管理合同内容 与格式准则》和其他有关法律法规。

3、订立本合同的原则是平等自愿、 诚实信用、 充分保护本合同各方当事人 的合法权益。 资产委托人自签订本合同即成为资产管理合同的当事人。 本合同已经中国证 监会备案，但中国接受本合同的备案并不表明其对资产管理计划的价值和 收益做出实质性判断或保证，也不表明投资于资产管理计划没有风险。

二、

释义

在本合同中，除上下文另有规定外，下列用语应当具有如下含义：

1、资产管理合同 /本合同：指资产委托人、 资产管理人和资产托管人签署的 《汇添富资本

-中弘 1号北京夏各庄新城项目专项资产管理计划资产管理合同》 及其附件，以及对该合同及附

件作出的任何有效变更或补充。

2、资产委托人：指签订本合同，委托投资单个资产管理计划初始金额不低 于 100 万元人民币（不含认购费） ，且能够识别、判断和承担相应投资风险的自 然人、法人、 依法成立的组织或中国认可的其他特定客户 （在本合同中根 据适用情况也称为投资者、客户或委托人） 。

3、资产管理人：指汇添富资本管理有限公司。

4、资产托管人：指上海银行股份有限公司，简称“上海银行” 。

5、注册登记机构：指资产管理人或其委托的经中国认定的可办理开

放式证券投资基金份额登记业务的其他机构

6、资产管理计划 / 本资产管理计划：指根据《试点办法》设立，按照本合同 的约定，为资产委托人的利益， 将特定多个资产委托人交付的资金进行集中管理、 运用或处分，进行特定资产

投资活动的集合资产管理安排。

7、资产管理计划份额：指资产管理计划项下出资权益的份额化表现形式， 是计算各资产委托人享有资产管理计划利益的计量单位， 每份资产管理计划份额 的初始销售面值为人民币 1.00 元。根据规模和收益分配方式的不同，资产管理 计划份额进一步分为A类资产管理计划份额和B类资产管理计划份额。

8、 A类资产委托人：指投资认购并持有 A类资产管理计划份额的资产委托 人。 9、 B 类资产委托人：指投资认购并持有 B 类资产管理计划份额的资产委托 人。 10、 资产委托人：合指A类资产委托人及B类资产委托人。

11 、 份额利益：指资产委托人因持有资产管理计划份额，根据资产管理计 划文件约定分配取得的财产性收益。

12、 资产管理计划份额总份数：指本资产管理计划项下各类资产管理计划 份额的份数总数。 13、 某类资产管理计划份额总份数：指资产管理计划项下 划份额的总份数。

14、 资产管理计划存续期：指本合同生效之日（含该日）起至本资产管理 计划最后一个开放期内所募集资金的后续投资的投资终止日止的期间。

15、 初始投资：系指本资产管理计划初始销售期结束后资产管理人使用资 产管理计划财产对项目公司所进行的投资。

16、 后续投资：系指资产管理人使用开放期内募集的资金对项目公司所进 行的投资。 根据本资产管理计划届时实际设臵的开放期的次数， 可能存在一次或 数次后续投资。

17、 投资起始日：为初始投资起始日与后续投资起始日的合称。初始投资 起始日，系指资产管理人运用初始销售期间募集的资金通过委贷银行向借款人发 放委托贷款之日， 或者资产管理人向项目公司支付增资扩股价款之日 （ 以后发生 的为准 ）；后续投资起始日，系指某一次开放期结束后资产管理人通过委贷银行

A类/B类资产管 理计

运用该开放期内所募集的资金向借款人发放委托贷款之日

18、 初始投资终止日：指自初始投资起始日起计算的满 应日，或18 个月的对应月对 初始投资提前终止或延期终止之日。 如遇非工作日， 则顺延至下一个工 作日。

19、后续投资终止日：指自后续投资起始日起计算的满 18 个月的对应月对 作日

应日，或后续投资提前终止或延期终止之日 如遇非工作日， 则顺延至下一个工

20、 投资终止日：指本资管计划项下的所有投资（包括初始投资与后续投 资）均已终止之日。如遇非工作日，则顺延至下一个工作日。

21、 《投资说明书》：指《汇添富资本 -中弘 1 号北京夏各庄新城项目专项 资产管理计划投资说明书》 ，内容包括资产管理计划概况、资产管理合同的主要 内容、资产管理人与资产托管人概况、投资风险揭示、初始销售期间、中国证监 会规定的其他事项等。

22、项目公司 /借款人：指北京弘轩鼎成房地产开发有限公司，注册资本 10,000 万元人民币。

23、中弘投资：指北京中弘投资有限公司，注册资本 55,040 万元人民币， 截至本合同签订之日，中弘投资持有借款人 100%的股权。

24、 中弘股份：指中弘控股股份有限公司，注册资本 民币。截至本合同签订之日，中弘股份持有中弘投资 100%股权。

25、委托贷款：指资产管理人根据资产管理计划文件规定，以资产管理计 划项下委托资金，委托委贷银行向借款人发放的贷款。

26、委贷银行：指提供委托贷款的银行，在本资产管理计划项下，即上海 银行天津分行。 27、工作日：指除星期六、星期日和中国法定节假日以外的任何一天。 28、估值核对日：资产管理计划存续期内每个月的最后一个工作日。

29、 开放期：指资产管理人办理资产管理计划份额的参与、退出业务的特 定期间。 30、 资金账户：指资产托管人根据有关规定为委托财产开立的专门用于清 算交收的银行账户

31、 委托财产：指资产委托人合法所有并委托资产管理人管理并由资产托 管人托管的作为本合同标的的现金和其他财产权益。

32、资产管理计划财产： 指本资产管理计划的所有财产， 包括但不限于 （a） 委托财产；（b）管理、经营和处臵委托财产所获得的其他资产；以及（ c）由上 述资产或财产产生的所有其他收入或收益。

33、 参与：指在资产管理计划开放期内，资产委托人按照本合同的规定购 买资产管理计划

1,012,092,607 元人

份额的行为。

34、 退出：指在资产管理计划开放期内，资产委托人按照本合同的规定要 求赎回资产管理计划份额的行为。

35、 违约退出：指资产委托人在非本合同约定的退出开放日主动退出资产 管理计划的行为。 36、 销售机构：指包括代理销售机构在内的本资产管理计划份额的销售机 构。

37、 收益核算日：对 A 类资产委托人而言，指资产管理计划存续期内自投 资起始日起计算满一年之日、 投资终止日以及本资产管理计划的终止日 （含提前 终止日和延期终止日，下同） ；对 B 类资产委托人而言，指投资终止日及本资产 管理计划的终止日。

38、 收益分配日：对 A 类资产委托人而言，指资产管理人按照本合同的约 定向资产委托人分配份额利益之日，预计为相应收益核算日起 10 个工作日内中 的任一日及投资终止日和本资产管理计划的终止日后的 10 个工作日内的任一 日；对B类资产委托人而言，预计为投资终止日和本资产管理计划的终止日后的 10 个工作日内的任一日。

39、 核算期：指资产管理计划存续期内份额利益的核算期间，即指自上一 个收益核算日（含）起至本收益核算日（不含）止的期间；其中，第一个核算期 为自初始投资起始日（含）起至第一个收益核算日（不含）止的期间。

40、 初始销售期间：指资产管理合同及《投资说明书》中载明的计划初始 销售期限，自计划份额发售之日起最长不超过 1 个月。

41、 认购：指在资产管理计划初始销售期间，资产委托人按照本合同的规 定购买本资产管理计划份额的行为

42、代理销售机构：指符合中国规定的条件，取得基金销售资格并 接受资产管理人委托， 代为办理本资产管理计划认购、 参与、退出等业务的机构。

43、 不可抗力：指本合同当事人不能预见、不能避免、不能克服的客观情 况。

44、中国：指中华人民共和国，为本合同之目的，不包括、特别 行政区及地区。 45、 中国：指中国证券监督管理委员会。 46、 元：指人民币元。

47、本合同所称的“以上” 、“以下”，包括本数；所称的“不满” ，不包括 本数。

三、

声明与承诺

（一）资产委托人声明委托财产为其拥有合法处分权的资产， 保证委托财产 的来源及用途符合国家有关规定， 委托财产保证有完全及合法的授权委托资产管 理人和资产托管人进行委托财

产的投资管理和托管业务， 保证没有任何其他 性条件妨碍资产管理人和资产托管人对该委托财产行使相关权利且该权利不会 为任何其他第三方所质疑； 资产委托人声明已充分理解本合同全文， 了解相关权 利、义务，了解法律法规及所投资资产管理计划的风险收益特征， 愿意承担相应 的投资风险， 本委托事项符合其业务决策程序的要求； 资产委托人承诺其向资产 管理人或代理销售机构提供的有关投资目的、 投资偏好、 投资和风险承受能 力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导。前述信息 资料如发生任何实质性变更， 资产委托人应当及时书面告知资产管理人或代理销 售机构。资产委托人确认， 资产管理人、 资产托管人未对委托财产的收益状况作 出任何承诺或担保，本合同约定的预期收益率仅是投资目标而不是保证。

（二）资产管理人保证已获得特定资产管理业务资格。 资产管理人保证已在 签订本合同前充分地向资产委托人说明了有关法律法规和相关投资工具的运作 市场及方式， 同时揭示了相关风险； 已经了解资产委托人的风险偏好、 风险认知 能力和承受能力， 对资产委托人的财务状况进行了充分评估。 资产管理人承诺按 照恪尽职守、 诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用资产管理计划财产， 除保本