东华软件股份公司 内部控制鉴证报告
目 录
一、内部控制鉴证报告 01—01页
二、附件：东华软件股份公司内部控制及其有效性认定的自我评价报告
01—04页
北京兴华会计师事务所有限责任公司
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北京兴华会计师事务所有限责任公司
内部控制鉴证报告
（2011）京会兴核字第3-040号
东华软件股份公司全体股东：
我们接受委托，审核了东华软件股份公司（以下简称“贵公司”）管理层对截至2010年12月31与财务报表相关的内部控制有效性的认定。贵公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，同时按照财政部颁布的《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）及相关具体规范对2010年12月31日与财务报表相关的内部控制有效性作出认定。我们的责任是对贵公司截至2010年12月31日止内部控制的有效性发表意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》和《内部控制审核指导意见》的规定执行了鉴证业务。该准则及指导意见要求我们计划和实施鉴证工作，以对贵公司在所有重大方面保持了与财务报表相关的内部控制有效性评价是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。
我们认为，贵公司管理层按照内部控制有效性认定的标准于2010年12月31在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
本报告仅作为贵公司2010年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露，不得用作任何其他目的。
附件：东华软件股份公司2010年度内部控制自我评价报告
北京兴华会计师事务所有限责任公司
中国·北京
中国注册会计师：
中国注册会计师：
二○一一年四月二十五日
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东华软件股份公司
2010年度内部控制自我评价报告
2010年，公司按照《企业内部控制基本规范》及《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的要求，不断完善公司内部控制工作，对公司内部控制的有效性进行自我评价。
一、内部控制情况概述
公司严格按照有关法律、行政法规、部门规章的规定，建立了规范化的公司治理结构，并不断加以完善。为保证生产经营活动的正常开展和公司整体战略目标的实现，公司高度重视内部控制体系的建设，根据公司自身和所处环境，遵循全面性、重要性、制衡性、适应性、成本效应等原则，并结合公司实际需要逐步建立了涵盖公司各个运营环节的基本合规、健全、有效的内部控制体系。
公司有完善的法人治理结构，确保了股东大会、董事会、监事会等机构合法运作和科学决策，公司极强的风险防范意识，为内部控制制度的制定与运行提供了一个良好的内部控制环境。
公司内部控制管理制度，涵盖了销售、采购、固定资产管理、投资、人力资源管理、信息披露、关联交易等方面，贯彻于公司所有的运营环节，确保了经营管理工作有明确的制度保障。
公司建立了完整的风险防范体系，公司经营层对经营风险、财务风险、市场风险等进行监控、及时发现对影响公司目标实现的内外风险进行识别、分析、评估，考虑其可能性和影响程度，制定相应的风险控制措施。
公司现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在企业经营管理各个过程、各个关键环节发挥了较好的控
制与防范作用。公司不断加强内部控制，促进了公司稳步、健康、快速、高效发展。
二、内部控制组织架构
公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关上市公司的法律法规的要求，不断完善和规范公司内部控制组织架构，确保公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作，维护公司和投资者利益。
1、公司股东大会是公司的最高权利机构，能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。
2、公司董事会是公司的决策机构，对公司内部控制体系的建立和监督负责，建立和完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行。董事会对股东大会负责，并向股东大会报告工作。
3、公司监事会是公司的监督机构，对董事、总经理及其他高级管理人员的行为及公司的财务状况进行监督及检查，并向股东大会负责并报告工作。
4、公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专业委员会。战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策，进行研究并提出建议；审计委员会主要负责公司内外审计的沟通、监督和核查工作；提名委员会主要负责对公司董事和经理人员的人选，选择标准和程序进行选择并提出建议；薪酬与考核委员会负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核。以上四个专门委员会向董事会负责并报告工作。
5、公司经营层对内部控制制度的制定和有效执行负责，通过指挥、协调、管理、监督各控股子公司和职能部门行使经营管理权利，保证公司的正常经营运转。各控股子公司和职能部门实施具体生产经营业务，管理公司日常事务。
三、内部控制制度建立健全情况
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范
性文件的要求，根据公司实际情况，建立健全了较为完善的内部控制制度管理体系。公司已制定了包括公司治理、采购、销售、人力资源、投资等各个方面在内的一系列的内部管理制度，并定期对各项制度进行检查和评估，根据执行反馈情况进行合理修改。2010年，公司新制定《内幕信息知情人管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》，不断完善内部控制的建设。
四、内部控制部门的设立情况
公司设置了“内部审计部”，配备工作经验丰富的专职工作人员3名，行使内部审计监督职能，负责对公司及控股子公司的经营活动和内部控制进行独立的审计监督。公司内部审计部门在公司董事会的监督与指导下，定期与不定期地对职能部门及子公司财务、内部控制及其他业务进行审计和列行检查，控制和防范风险，其审计活动受董事会审计委员会监督。
五、重点控制活动
1、对控股子公司的管理控制
公司严格依照有关法律法规和上市公司的有关规定对控股子公司进行管理，控股子公司根据《公司法》的要求建立了董事会和监事会，依法管理和监督经营活动。各控股子公司都参照公司制度，并结合实际情况建立健全经营和财务管理制度。公司依据考核规定对控股子公司进行年度业绩考核，确保子公司的经营符合公司的总体战略和经营管理目标的实现。
2、对关联交易的管理控制
公司在《公司章程》中明确了股东大会、董事会对关联交易事项进行审批的权限，严格按照《股票上市规则》和相关法规要求实施关联交易，履行审批程序和信息披露义务。
3、对外担保的管理控制
公司按照《公司法》、《证券法》以及《公司章程》严格控制对外担保事项，今
年修订了此制度。本年度内，公司未发生任何违规担保情况，仅为公司部分控股子公司的融资需要提供了相关担保，并认真履行了担保审批程序和信息披露义务。
4、对募集资金使用的控制管理
公司根据证监会有关募集资金管理的规定，制定了《募集资金管理制度》，严格按股东大会的募集资金使用用途管理使用募集资金，公司对募集资金专户存储。本年度，募集资金已全部使用完毕。
5、对重大投资的管理控制
《公司章程》中对投资的审批权限均有明确规定，并建立了严格的审查和决策程序。公司重大投资坚持合法、审慎安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。
6、对信息披露的管理控制
公司制定了《信息披露管理制度》、《投资者管理制度》等，对公司公开信息内部沟通程序进行全面、有效的控制。公司能够按照法律法规、《公司章程》及上述制度的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，在正式披露前做好保密工作，坚持法规为度，公平为准。
六、内部控制情况评价
综上，本公司在业务规模不断发展的同时始终注重内控制度建设，内部控制制度覆盖了本公司的各业务过程和营运环节。整体而言，本公司内部控制制度完整、合理、有效，内部控制体系健全，不存在重大的内部控制缺陷。
东华软件股份公司董事会
2011年4月25日
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