国内企业如何应对萨班斯法案 张英 （中国移动绍兴分公司，浙江绍兴３１ ００２５） 摘要：２００６年７月１ ５日开始，所有在美国上市的外国企业，必须执行 萨班斯——奥克斯利法案》，这给在美上市的 中国企业提出了新的挑战，在美上市的中国企业如何面对（（萨班斯法案 的挑战已成为当务之急。本文对 萨班斯法案》的 核心条款和实质进行了探讨，并提出我国公司赴美上市应对此法案的一些建议和方法。 关键宇：国内企业；萨班斯法案；萨班斯法案出台 一 萨班斯法案内容 ＳＯＸ法案共分ｌｌ章，第ｌ至第６章主要涉及对会计职业及公 司行为的监管，第８至第ｌ１章主要是提高对公司高管及白领犯罪 的刑事责任。该法案有三个方面备受关注：一是建立一个由５个 成员组成的公众公司会计监察委员会，对会计师事务所提供的上 市审计服务进行监管；二是对上市公司高管人员造假予以重罚。 公司ＣＥＯ和ＣＦＯ必须对财务报表的真实性宣誓，如果提供不真 实的财务报表，将会面临１０—２０年的监禁，以及１００－－５００万美 元的罚款；三是公认萨班斯法案中最严苛、最复杂、执行成本最 高的４０４条款，该条款规定，在美上市企业必须建立内部控制体 系，包括控制环境、风险评估、控制活动、信息沟通和监督五个 部分。内部控制活动的记录不仅要细化到诸如产品付款时间之类 的细节，而且对重大缺陷都必须予以披露。该法案的产生将使得 中国内地在美上市企业受到以下冲击：第一也是最重要的冲击 是，中国企业在美上市的维持成本将大幅飙升。根据国际ＣＦＯ组 织的调查统计，２００５财政年度美国上市公司为了实施萨班斯４０４ 条款，平均花费３８０万美元和２２７８６个员工小时的工作量。因此 相关机构预测，中国内地在美上市企业仅在第一年内执行萨班斯 法案的费用就将高达两亿美元。 第二，以萨班斯法案为依据，针对中国在美上市公司的集体 诉讼案件数量极有可能攀升。迄今为止，已经有中国人寿、中航 油、ＵＴ斯达康、前程无忧网、空中网、网易、中华网等中国企 业被美国投资者提起集体诉讼。这些企业的一些行为被投资者认 为违背了证券法或证券交易法。一旦萨班斯法案开始实施，投资 者除了继续在证券法或证券交易法的框架下对中国企业提起诉讼 外，还能同时在萨班斯法案的框架下对中国企业提起诉讼，一方 面中国企业被提起诉讼的可能性和败诉的可能性将会增大；另一 方面，中国企业一旦被判败诉，相应的赔偿额将会大幅上升。在 美国上市的中国公司该如何来应对这一新法案？ 二 流程管控 在诸多繁杂工作中，流程梳理无疑是第一步。萨班斯法案中 “４０４条款”要求每个公司都要将公司任何一个岗位的职务、职责 描述得一目了然，还要保证在对交易进行财务记录的每一个环节 都有相应的内部控制制度。 在央企传统管理模式中，由于不重视流程，交易和决策过程 往往缺少记录，一些决策甚至靠拍脑袋进行。对于中国移动这样 的大型企业来说，如果要真正实施萨班斯法案的话，将涉及涵盖 企业经营、ＩＴ系统控制、投融资管理、财务监控、法律法规监督 等１３个大类、３８个细项。为了配合整个项目的实施，中国移动 从流程入手，从公司总部到试点省级公司均成立了专项运营小 ・５６・＿ 国ｉｎａ经ｂ贸ｕｓ ｅＳｓ ｕｐｄａｔｅ 组，挑选出大量的专业人员专门负责整个项目试点工作，并且引 入毕马威公司作为执行顾问，对试点工作以及未来的全面正式运 营提供指导和规范。 明确母子集团各职责自权限以及各项工作的运作流程，是开 展内部管控体系建设的基础。中国移动从组织流程梳理入手，首 先明确自身战略定位以及为了完成这个战略所需集团的职责权限。 三、改革内部控制体系 适应萨班斯法案要求，改革公司内部控制体系，对企业制度化 生存提出了更高更严更细的要求，也预示着在美上市的中国企业将 要展开新一轮的管理变革。中国移动在流程梳理之后，就以编制内 控制度，建立统一的内控体系，提高经营管理水平为主线开展工作。 内部控制制度是企业各级管理人员和有关部门的工作人员， 在处理生产经营业务活动时相互联系、相互监督的管理体系，是 保证企业正常经营、防范风险所采取的管理措施。 四、加强内部审计 在遵循４０４条款时，内部审计的有效性是应考虑的重要因素， 这对于是否可以通过４０４条款的内部控制测评也非常重要。如果某 公司的内部审计做得不好，将会影响该公司通过４０４条款的测评。 中国公司的内部审计在传统职能上可能与性要求还有一些 差距。配合萨班司法案的执行，公司的内审制度应该实现三大转变： 首先，由查错纠弊为主向管理审计转变。就是要将过去以查 处违纪金额、审阅会计事项、审计经济活动结果为主，逐步向各 个管理环节渗透。改变过去审计仅查阅账簿、凭证、报表的状况， 将调查、询问、测试、广泛阅读资料等结合起来； 其次，由以监督为主向监督与评价并重转变。就是要在监督 的基础上，对经济事项进行评价、分析，为管理层的评价、决策 提供可测量的信息来源； 最后，由事后审计为主向事前、事中审计转变。就是要以经 济活动的流向为主线，抓住主要环节，适时监控，及时反映，提 高企业抗风险能力。 遵循 萨班斯一奥克斯利法案 是资本市场的强制要求，也 为提升公司管理水乎提供了良好契机。中国企业应该充分重视对 自身内控体系的建设，迎接该法案的考验。 参考文献： … 卜海涛：中国企业如何应对“萨式”挑战，中国财经报，２ｏｏ６ 年２月２３日 ［２］ 李 舟：萨班斯法案与中国公司内部控制，浙江财税与会计， ２００８年第１ ｏ期．
