金融企业信息的披露

浅谈金融企业信息披露存在的问题及对策

我国金融企业信息披露还很不充分,市场约束力薄弱,按照国际通行标准进行信息披露势在必行。对进一步完善金融企业信息披露制度有一定的规范作用。因此,金融企业信息披露的完善是进一步完善市场经济机制，强化对银行的市场约束，提高金融透明度的要求，也是国际银行监管力度发展的趋势。探究我国金融企业信息披露的制约因素及其改革途径已成当务之急。要想改变这样的不利局面，就要对金融企业披露管理制度进行必要的规范与补充。

一、 金融企业信息披露的含义及原则

（一）金融企业信息披露的含义

信息披露制度的起源是证券市场发展到一定阶段，相互联系、相互作用的证券市场特性与上市公司特性在证券法律制度上的反映[1]。世界各国证券立法莫不将上市公司的各种信息披露作为法律法规的重要内容，信息披露制度源于英国和美国。 英国的“南海泡沫事件”（South Sea Bubble）[2]导致了1720年“诈欺防止法案”（Bubble Act of 1720）[3]的出台，而后1844年英国合股公司法（The Joint Stock Companies Act 1844）中关于“招股说明书”（Prospectus）[4]的规定，首次确立了强制性信息披露原则（The Principle of Compulsory Disclosure）[5]。

但是，当今世界信息披露制度最完善、最成熟的立法在于美国。它关于信息披露的要求最初源于1911年堪萨斯州的《蓝天法》（Blue Sky Law）[6]。1929年华尔街证券市场的大阵痛，以及阵痛前的非法投机、欺诈与操纵行为，促使了美国联邦1933年的《证券法》和1934年的《证券交易法》的颁布。在1933年的《证券法》中美国首次规定实行财务公开制度，这被认为是世界上最早的信息披露制度。

信息披露制度是世界各国对上市公司进行规范和管理的主要制度之一，持续向投资者披露其经营状况和财务状况是上市公司最基本的义务。投资者依据披露信息，作出投资选择，因此，各国证券法律均对上市公司信息披露责任作出了明确具体的规定。上市公司及其董事会信息披露必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，禁止欺诈行为及内幕交易。作为一个完整的体系，信息披露制度

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涉及到信息披露主体，信息披露的时间、形式、内容、手段及法律责任等多方面内容。

金融企业是指执行业务需要取得金融监管部门授予的金融业务许可证的企

业，包括执业需取得银行业务许可证的性银行、邮政储蓄银行、国有商业银行、股份制商业银行、信托投资公司、金融资产管理公司、金融租赁公司和财务公司等；执业需取得证券业务许可证的证券公司、期货公司和基金管理公司等；执业需取得保险业务许可证的各类保险公司等。

金融企业信息披露是指金融企业依照法律法规的要求，通过定期报告、临时

报告及其他披露文件，将反映其经营状况的主要信息向金融监管当局予以公开的过程。狭义的信息披露仅指对市场的信息公开，而广义的信息披露包括所有的内幕信息在外部的任何层次的公开，披露的对象包括了所有与信息相关并对信息作出反应的主体。具体来说金融企业需要进行信息披露的内容一般包括：财务会计报告、公司治理、年度重大事项、各类风险管理状况等。银行部门要本着真实、准确、及时、完整的原则，全面披露银行管理信息，向投资者、存款人、相关利益人提高透明的金融保证。最早的金融信息披露是《新巴塞尔资本协议》，它早在2004年就对商业银行信息披露的主要领域、具体披露要求、具体的披露格式、全面信息披露的理念作出了规定。随着世界金融的一体化，中国银行业监督管理委员会在2006年会议通过了《商业银行信息披露办法》，并于2007年起开始实施。该法为中资商业银行、中外合资银行、农村信用社、贷款公司、城市信用社等各类商业银行在内的所有银行提供了相关法律规定。

（二）金融企业信息披露的原则

金融企业从保护投资者利益的角度出发，应遵循真实性、准确性、完整性、及时性、公平性和可比性等原则，规范地披露有关信息。

（一）有用性，即披露的信息在决策方面有用，能够满足使用者的需求，增加使用者对金融信息的了解，降低投资者决策的盲目性和风险。

（二）相关性，即信息披露不能一厢情愿地主观决定，而应当根据法律法规的要求和市场用户的需求，规范信息披露的形式、数量和质量。

（三）可靠性，即披露信息必须可靠，不能错误引导用户的判断，不能进行虚假的陈述，也不得有重大遗漏。

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（四）中立性，即信息的产生过程及结果不能有特定的偏向，不能在客观的信息上附加某种主观色彩以达到刻意满足特定信息使用者需要的目的，否则信息的真实性就会受到质疑。这些信息主要包括财务会计报告、各类风险管理状况、公司治理和年度重大事项等，其中特别强调了金融企业应在会计报表附注中说明本行的重要会计和会计估计以及它们的变更情况，并将关联方交易的总量及重大关联方交易的情况作为金融企业对外信息披露的重要组成部分。在规范金融企业信息披露要求方面，尽管《新巴塞尔资本协议》相比，在信息披露的广度、深度、管理要求和技术水平等方面还存在一定差距，但其出发点和严密性仍值得我国金融企业重视和贯彻，它对于促进金融企业强化风险管理、规范财务行为，以及有效地维护存款人和利益相关者的合法权益，促进金融企业安全、稳健、高效地运营和发展，具有重大意义和作用。

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二、 推行金融企业信息披露的意义

信息披露制度在信息公开的时间上是个永远持续的过程，是定期与不定期的结合。推行金融企业信息的披露，存在起重要意义。

（一）有利于找出与国际银行业最新发展的差距，跟踪发展新动向

巴塞尔委员会12个成员国的银行在全球金融业中占有举足轻重的作用，代表着整个金融业发展的最新方向。同时，委员会与其成员国金融业之间保持着十分密切的联系，并进行经常性的调查、面谈和沟通。这样，委员会不断保持与世界金融业发展同步，在此基础上制定出国际金融监管方面的有关规定。因此，其原则必然折射出世界金融业的最新发展动向。对照这些原则，可从中发现我国金融企业与国际先进同业之间的差距，明确未来的发展方向。

从我国目前情况看，金融企业与国际同业先进水平的差距突出地表现在各种风险管理技术的开发和运用上。以市场风险管理为例，国际上这一技术巴比较成熟了。除了一些国际活跃银行运用外，许多非成员国银行也都运用了v讯一类的技术，如澳大利亚、新加坡、、马来西亚、泰国、印度、南非、墨酉哥等国的一些大银行也都采用了此类技术。在信用风险方面，国际上正在向运用统计模型方向发展，有的正在建立相关数据库。同时，巴塞尔委员会还提倡建立内部评级体系，或充分运用外部评级。在这些方面，目前我国金融业都有很大差距。

由于在制定有关披露规范时，必然有一定的超前性，因此对国际新动向给予充分的关注还是必要的。从“新协议”透出的新动向看，今后披露的信息将更多地来自金融内部系统，对信息披露的规范也将更多地侧重于对内部系统的描述和评价。此外，操作风险在金融业和监管部门中受到越来越多的关注，且这一趋势还有继续之势。关注这些问题，并研究其未来发展趋势，可以使我们有一定的主动权，避免始终处于落后的局面，盲目跟着他人走弯路。

（二）有利于阶段性推进

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对于一些条件尚不成熟的国家，信息披露采用渐进式也是巴塞尔原则所倡导的。这一精神在 “新协议”中体现在两个方面：一是采用核心披露与补充披露相结合的方式，二是区分不同发展水平的金融业，提出不同的披露要求，前述的市场风险管理和信用风险管理即为一例。我们认为，我国金融企业信息披露最宜采用“阶段性推进”的策略。

关于阶段性推进，具体可分三个方面。第一，视不同金融业的具体情况分先后走。我国金融企业在经营规模、业务发展、管理技术方面差异很大。有条件的可以要求高一些，如上市银行。美国也是如此，即使进人世界前100家的银行，也不是个个都能达到巴塞尔委员会的要求。以市场风险管理技术为例，缺口管理和敏感分析较容易，但VAR要求有较强的支持条件，如需要时期较长的、真实、可靠的业务数据。我国有些金融企业近年来较注重这方面的数据建设，但大部分尚未意识到、或正处在发展初期，长期数据根本无法获得。因此，对不同金融业视其具体情况而采用不同的披露标准是切合实际的。第二，区分核心披露和补充披露，且时间上有先后。在巴塞尔新协议中，“核心”披露为基本披露要求。委员会区分“核心”和“补充”披露主要考虑到重要性原则，因为有的中小金融业务比较简单，复杂程度低，有的金融企业某类业务即使存在也占很小比例，对金融企业整体风险和收益的影响微不足道。对这些金融企业来说，将所有信息不分主次地披露是很不合理的。与国际大型活跃金融企业相比，我国金融企业的业务规模及复杂程度都相去甚远。因此，近期应当以巴塞尔“核心”披露要求为基本目标，以后再逐步提高。第三，由于多方面原因，包括对披露效应的担心，金融企业对披露某些信息，如贷款分布、不良资产、呆帐准备金计提、利息与非利息收益、表外业务损益影响等非常敏感。我们认为，对于敏感信息，特别是定量信息，目前披露有一定困难的，可以先从定性信息开始。对于信息使用者来说，定性信息披露好坏，也能在一定程度上帮助他们了解银行经营管理的基本状况。定性信息是信息披露中很重要的一部分，应当加以重视。

（三）有利于对新兴市场国家的特别要求

考虑到一些金融市场不够发达国家的情况，巴塞尔委员会有针对性地提出了一些建议。这些建议中有一点特别值得我们注意，即在金融市场不够发达的国家，由于市场约束作用微弱，公开信息披露并不能促进市场监督发挥作用。因此，监管当局应建立一套全面的监管信息系统，以弥补公开信息披露的不足。我国目前金融市场尚处在

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发展初期，市场结构、投资品种和监管技术等方面都存在不少问题。强化监管当局的监管作用，建立相应的监管信息系统，对减少金融体系风险是很有必要的。

总之，目前我国金融企业信息披露水平离巴塞尔委员会的要求有较大差距。如何缩短距离，改善形象，以积极的姿态参与国际竞争，这在我国当前是非常紧迫的一项工作

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三、 我国金融企业信息披露中存在的问题

我国在引进证券市场的过程中，由于历史形成的社会经济基础和很难立即与全新的证券市场相匹配，造成的后果是现联阶段我国金融市场虽然具备了现代金融市场的基本要素和发挥着基本的功能，但是该市场仍然存在较大的制度性缺陷。

（一） 信息披露内容不够深入和全面

市场约束有助于加强资本管制的效果,促进金融企业稳健经营。这是因为市场机制为金融企业提供了审慎经营的强大驱动力。市场也促使金融企业保持雄厚的资本基础,从而在未来抵御巨额损失带来的风险。但是,有效的市场约束要求信息准确、全面、充分。只有金融企业全面充分地发布资本水平和风险状况方面的准确信息,市场参与者才能准确判断金融企业抵御风险的能力。可是，现在我国的金融企业信息披露的内容不够充分，想要发挥有效的市场约束力有很多困难。例如：会计报表附注过于简单，风险信息披露不足。我国金融企业的报表附注内容多是一些表面内容（如：只有会计方面的说明），过于简单的附注说明不能体现重要项目的明细资料、资本充足率、资产质量等。这样的信息披露直接影响市场和国家金融机构对金融企业的监管。不仅为国家分析金融风险带来困难，对于金融企业自身来说也增添了很多风险因素。

（二） 信息披露内容存在失真现象

现在的金融企业信息披露大部分存在着披露内容失真的问题，根据巴塞尔委员会《新资本协议》的有关要求,当出现资本损失与特定资产减值时,必须要对相关的金融监管部门、相关的利益方提供信息，方可作为附属资本计算资本充足率。如今，我国的金融企业在开展信息披露工作时，常常出现一些资本充足率过高的情况。还有，有些金融企业对资产减值准备提取不足。从监管部门的检查中发现,各上市金融企业均

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不同程地通过缩小计提范围、高估资产市值、随意调整计提比例等手段少提或不提损失准备,而其他非上市金融企业在提取贷款损失准备等方面还没真正到位。这样的话,不能如实反映各类资产的实有价值，信息披露失去了原有的实际意义，为金融监管工作带来了不利，究其原因主要是由于过于依赖于资金的账面使用，没能建立健全相应的信息披露体系。

(三)监管主体多元化、职责界定不清晰

我国金融企业信息披露监管机构体系中包括中国人民银行、银监会、财政部、各证交所等。这些监管机构的监管职能交叉重叠甚至冲突，使各监管机构之间的权力和职责的划分、监管任务的协调、监管信息的共享问题难以得到保障，从而形成重复监管或监管不足，严重阻碍了监管部门有效及时的处理有关行政事务，最终将不利于金融企业的信息披露和对股东、债权人等利益相关人的保护。

（四）对金融企业的风险披露不足

风险披露是金融企业信息披露最为薄弱的部分，缺乏对市场风险权数、不同风险资产对应的资本要求等信息的披露，基本没有披露利率风险和操作风险方面的信息。

（五）网上金融企业的认证中心建设速度缓慢

目前中国各金融企业的客户很多，都是网上的潜在客户，然而由于国内金融企业在建设认证中心的意见上难以实现统一，使得网上金融的认证标准没有统一。而外资金融企业又虎视耽耽，一旦外资进入，美国标准、日本标准将在中国大地上大行其道。分析人士认为，网上认证中心不解决，那么网上金融将不能成为真正意义上的网上金融。

（六）实现数据大集中与信息安全的矛盾

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数据大集中意味着统一管理，减少重复建设，数据集中以后，能够有效地提高金融企业的管理水平，加强金融风险的防范，进一步提高资金的流动性和资金营运的效率，有效地改善金融企业的管理机制。而且，数据集中是实现各种新业务和新服务的前提基础。然而，数据大集中虽是金融信息化的一大趋势，但集中从某种角度上讲增加了系统的不安全性，一旦某一地方的系统出了问题，那全国的系统都将受到影响。

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四、加强金融企业信息披露管理的对策

我国现行立法中尚无关于金融企业信息披露的高层次法律,只有一些行政规章,而且这些规章中还存在诸多不足。所以，对于金融企业自身来说要依据法律适用标准，建立多层次的信息披露体系、规范信息披露的内容，完善金融企业信息披露制度。

（一）

构建多层次的信息披露体系

完整的信息披露体系不仅包括金融企业下级对上级以及金融企业向监管当局的信息报告，而且也包括了金融企业向公众的披露以及监管当局对信息披露的监督。广义的金融企业信息披露是一个多层次的体系，在这样的体系之中，首先要建立方向体系：金融企业之间、向上级金融监管机构、对下级金融机构等都是必须要建立信息披露的关系方。然后，要建立客户信息披露体系，各个金融企业都有对银行存款人、贷款人、相关利益人进行信息披露。再者，要建立市场信息披露体系，包括国内市场和国际市场的披露，主要是通过信息披露来达到市场选择的目的。最后，要在企业内部加强信息披露，达到各部门的信息披露共识。

（二）规范信息披露的内容

针对我国金融企业会计报表中附注内容不够详细的问题，要从规范信息披露内容，加强风险披露入手。现在我国金融会计的报表披露较为规范，应重点规范的是报表附注的内容，金融企业要硬向规定会计报表附注中应当披露会计、准备金的范围和方法、利息的确认方法、各项投资的主要方向、证券投资的计价方法等，做到准确、全面、完善地披露金融工具的计价方法。对于资产质量状况，如逾期贷款、滞账贷款的数额等要分别披露各类贷款的余额、贷款准备金的余额、逾期的拆放同业及其他金融性公司的数额等要对其。可能构成的损失情况进行必要的披露。总之，金融企业信息披露制度对金融企业的信息披露内容和质量进行了规范。但目前我国的金融企

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业信息披露在真实性、充分性、及时性和可比性方面还存在着缺陷,为了提高我国金融企业信息披露的质量,应该加快完善信息披露制度、构建信息披露体系、规范信息披露的内容，,推进金融企业改革,避免出现金融企业业务的高负债的现象。

（三）建立健全适合我国金融企业的监管信息处理系统

金融业监管信息处理系统是指金融业监管有关渠道采集原始信息在通过统一加工的基础上，最终形成有用的监管原始信息。针对我国监管信息的传递速度慢且范围狭窄的状况，应疏通信息交流管道，加强多渠道、标准化的金融业监管信息处理系统建设，提高收集、处理、利用信息的能力。根据我国金融业监管纵向设置和横向协调的特点，金融业监管信息处理系统应该包括银监会内部信息、监督部门间共享信息、商业银行管理信息、社会监督补充信息、外资银行信息收集处理等五个系统监管信息中心将各个子系统收集的监管信息集中输到数据库中心进行加工处理，把孤立的信息变成有价值的信息，把原始信息变成监管基础信息，这也是金融业监管综合数据库系统的信息来源。在建立多渠道、标准化的金融业监管信息处理系统的同时，还应该加强支持金融业信息披露管理技术硬件与软件的开发和升级，力求建立一套适合我国金融企业的信息披露管理与监管软件。

（四）制定颁布一套针对金融企业信息披露的法律制度

目前针对我国金融业监管方面的法律法规上不健全，但对信息披露中的监管没有明确细致的规定，只做了一些简单的约束，因此有必要制定一套专门的法律制度。如对金融企业信息披露内容与格式、财务报表附注、年度报告内容与格式等做出明确的规定。另外可参照英、美等发达国家关于金融企业信息披露方面的监管制度，在它们成功经验的基础上结合《新巴塞尔资本协议》的规定以及我国的国情制定适合我国国情的监管制度。只有在有章可循，有法可依的情况下，金融企业信息披露制度才能稳健起来，才能充分发挥信息披露在金融企业经营管理中的作用，引起金融企业对信息披露的重视。

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注 释

[1] 张莉 《证券法》 吉林人民出版社 2010 （4） [2] 《泡沫法案》 1971 [3] 《诈欺防止法案》1720 [4] 《招股说明书》1844

[5] 王雄元,严艳.强制性信息披露的适度问题.会计研究,2003年第02期 [6] 《蓝天法》1911

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参 考 文 献

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