安源实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书

证券代码：600397 股票简称：安源股份 编号：2012-008

安源实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交

易实施情况报告书

公司声明

本公司董事会及全体董事保证本报告书内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国证券监督管理委员会、其他机关对本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《安源实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关文件。

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释 义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 上市公司/公司/安源股份/本公司 江煤集团 中弘矿业 中国华融 中国信达 江西煤业 萍矿集团 安源客车 安源玻璃

交易标的/标的资产

指 指 指 指 指 指 指 指 指 指

安源实业股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票代码：600397 江西省煤炭集团公司 北京中弘矿业投资有限公司 中国华融资产管理公司 中国信达资产管理股份有限公司 江西煤业集团有限责任公司 萍乡矿业集团有限责任公司 安源客车制造有限公司 安源玻璃有限公司

江西煤业100%股权、安源股份持有的安源玻璃100%股权、安源股份持有的安源客车68.18%股权、截至2010年7月31日安源股份应收安源客车债权、安源股份应收安源玻璃债权

拟购买资产 拟置出资产

指 指

江西煤业集团有限责任公司100%股权

安源股份持有的安源客车68.18%股权、安源玻璃100%股权、截至2010年7月31日安源股份应收安源玻璃债权、安源股份应收安源客车债权

本次重大资产置换及发行股份购买资产/本次交易/本次重大资产重组

指

（1）安源股份以其持有的安源客车68.18%股权、安源玻璃100%股权、拥有的截至2010年7月31日应收安源客车债权、应收安源玻璃债权与江煤集团持有的江西煤业50.08%股权中的等值部分进行置换；（2）安源股份以发行股份方式购买江煤集团持有的江西煤业50.08%股权与安源股份资产置换后的差额部分；以发行股份方式购买中弘矿业、中国华融、中国信达合计持有的江西煤业49.92%股权的行为

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《关于资产置换及发行股份购买资产协议》

指 本公司与江煤集团、中弘矿业、中国华融、中国信达签署的附条件生效的《关于资产置换及发行股份购买资产协议》

《盈利预测补偿协议》 《综合服务协议》 《托管协议》 《重组报告书》

指 指 指 指

本公司与江煤集团签署的《盈利预测补偿协议》 江西煤业与江煤集团签署的《综合服务协议》 江西煤业与江煤集团签署的《委托管理协议》 《安源实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》

审计、评估基准日/交易基准日

标的资产交割审计基准日

标的资产交割日 国资委 江西省国资委 国土资源部 国家环保部 财政部 《公司法》 《证券法》 《重组管理办法》 《收购管理办法》 《规定》 《准则第26号》

指 2010年7月31日

指 2011年12月31日

指 2012年1月1日 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指

国有资产监督管理委员会 江西省国有资产监督管理委员会 中华人民共和国国土资源部 中华人民共和国环境保护部 中华人民共和国财政部 《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》 《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市公司收购管理办法》

《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》

《上市规则》 /中国 上交所

财务顾问/华泰联合

指 指 指 指

《上海证券交易所股票上市规则》（2008修订） 中国证券监督管理委员会 上海证券交易所

华泰联合证券有限责任公司

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证券 众华沪银 恒信德律 立信大华 天健兴业 中银律师 元/万元

指 指 指 指 指 指

上海众华沪银会计师事务所有限公司 广东恒信德律资产评估有限公司 立信大华会计师事务所有限公司 北京天健兴业资产评估有限公司 北京市中银律师事务所 人民币元/万元

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一、本次交易方案概述

（一）交易概况 1、重大资产置换

安源股份将其持有的安源玻璃100%股权、安源客车68.18%股权、拥有的截至2010年7月31日应收安源客车债权、应收安源玻璃债权与江煤集团持有的江西煤业50.08%股权中的等值部分进行置换。

2、发行股份购买资产

安源股份以发行股份的方式购买江煤集团持有的江西煤业50.08%股权与安源股份资产置换后的差额部分以及中弘矿业、中国华融、中国信达持有的江西煤业合计49.92%的股权。

（二）交易对方

本次重大资产重组的交易对方为江煤集团、中弘矿业、中国华融及中国信达。 （三）交易作价

1、拟购买资产和拟置出资产的评估值 （1）拟购买资产的评估值

根据天健兴业出具的、并经江西省国资委核准的天兴评报字（2010）第485号评估报告，于交易基准日2010年7月31日江西煤业100%股权采用收益法的评估值为3,702,459,200.00元。

（2）拟置出资产的评估值

根据恒信德律2010年9月28日出具的、并经江西省国资委核准的《资产评估报告书》（HDDPZ2010000121号），于交易基准日2010年7月31日拟置出资产评估值如下：

拟置出资产

安源玻璃100%股权 安源客车68.18%股权

安源股份应收安源玻璃债权和应收安源客车债权 合计

评估值（元） 270,113,1.33 0

490,576,556.14 760,690,097.47

2、拟置入资产基准日前滚存利润分配

根据江西煤业2010年8月12日股东会决议，审议并通过《关于2009年利润分配的议案》，同意将截至2009年12月31日未分配利润105,952,253.元，按实际出资比例分配给江煤集团、中弘矿业、中国华融、中国信达。

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根据江西煤业2010年12月23日股东会决议，审议并通过《关于2010年1~7月利润分配方案的议案》，同意将江西煤业2010年1~7月未分配利润210,368,262.元按实际出资比例分配给江煤集团、中弘矿业、中国华融、中国信达。

上述未分配利润合计316,320,516.43元，截至2011年5月31日，已向江煤集团、中弘矿业、中国华融分配利润301,681,271.27元，应付中国华融、中国信达股利合计为14,639,245.16元。

3、交易作价

根据2011年1月11日安源股份与江煤集团、中弘矿业、中国华融、中国信达签署的《关于资产置换及发行股份购买资产协议》，以2010年7月31日为基准日拟购买资产江西煤业100%股权评估值3,702,459,200.00元为基础，扣除截至2010年7月31日未分配利润316,320,516.43元后，确定拟购买资产的交易作价为3,386,138,683.57元；以2010年7月31日为基准日拟置出资产评估值760,690,097.47元，确定拟置出资产交易作价为760,690,097.47元。

（四）发行股份价格及数量

本次非公开发行股份价格定价基准日为本公司第四届董事会第九次会议决议公告日本次非公开发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即11.63元/股。本次向特定对象发行股份的数量合计为225,747,941股，其中向江煤集团发行股份80,412,446股，向中弘矿业发行股份133,674,169股，向中国华融发行股份8,515,462股，向中国信达发行股份3,145,8股。江煤集团、中弘矿业、中国华融、中国信达自愿放弃所持江西煤业权益认购本次非公开发行不足一股的部分。

（五）关于发行对象所认购股份的锁定期安排

江煤集团承诺本次发行结束后，江煤集团所持安源股份股票自股份发行结束之日起36个月内不转让，之后按中国及上海证券交易所的有关规定执行。

中弘矿业按照其对江西煤业出资进度，承诺其认购本次安源股份重大资产重组发行股份中的41,773,178股自本次股份发行结束之日起12个月内不转让，其余91,900,991股自本次股份发行结束之日起36个月内不转让，上述锁定期期满之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

中国华融承诺所认购的本次发行的股票自股份发行结束之日起12个月内不转让，之后按中国及上海证券交易所的有关规定执行。

中国信达承诺所认购的本次发行的股票自股份发行结束之日起12个月内不转让，

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之后按中国及上海证券交易所的有关规定执行。 二、本次交易过程

（一）本次交易的决策过程

2010年8月30日，本公司第四届董事会第九次会议审议并批准了本次重组预案及《关于资产置换及发行股份购买资产框架协议》。

2011年1月11日，本次重大资产重组报告书及相关议案经由本公司第四届董事会第十一次会议审议通过

2011年1月27日，本次重大资产重组报告书及相关议案经由本公司2011年第一次临时股东大会审议通过。

（二）本次取得的授权与批准

2011年1月20日，本次重大资产重组方案获得江西省国资委批准。

2011年11月14日，本次重大资产重组已获中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2011年第36次工作会议审核通过。

2011 年12 月26 日，本公司收到中国证监许可【2011】2052 号《关于核准安源实业股份有限公司重大资产重组及向江西省煤炭集团公司等发行股份购买资产的批复》，核准本公司向江西省煤炭集团公司发行80,412,446 股股份、向北京中弘矿业投资有限公司发行133,674,169 股股份、向中国华融资产管理公司发行8,515,462 股股份、向中国信达资产管理股份有限公司发行3,145,8 股股份（共计225,747,941 股股份）购买相关资产。

（三）本次交易实施进程

2010年8月29日，本公司与江煤集团、中弘矿业、中国华融、中国信达签署了附生效条件的《关于资产置换及发行股份购买资产框架协议》。

2010年12月30日，江煤集团召开总经理办公会会议、党政联席会会议，同意其与安源股份、中弘矿业、中国华融、中国信达签署《关于资产置换及发行股份购买资产协议》，同意与安源股份签署《盈利预测补偿协议》，同意与江西煤业签署《综合服务协议》、《委托管理协议》。

2010年12月29日，中弘矿业召开董事会审议通过《关于以公司持有的江西煤业股权认购安源股份非公开发行股份的议案》、《关于签署<关于资产置换及发行股份购买资产协议>的议案》。

7

2010年12月30日，中弘矿业召开临时股东会议，审议通过《关于以公司持有的江西煤业股权认购安源股份非公开发行股份的议案》、《关于签署<关于资产置换及发行股份购买资产协议>的议案》。

2010年12月23日，中国信达授权其江西省分公司彭新代表中国信达与安源股份签署《关于资产置换及发行股份购买资产协议》。

2010年12月23日，中国华融授权江西省分公司张心智代表中国华融与安源股份签署《关于资产置换及发行股份购买资产协议》。

2011年1月11日，本公司与江煤集团、中弘矿业、中国华融、中国信达签署了附生效条件的《关于资产置换及发行股份购买资产协议》；与江煤集团签署了《盈利预测补偿协议》；江西煤业与江煤集团签署了附生效条件的《托管协议》、《综合服务协议》。

2012年1月20日，安源股份与江煤集团、中弘矿业、中国华融及中国信达签署了《资产交割确认书》。

2012年2月2日，本次非公开发行购买资产涉及的新增股份已在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记完成。

三、本次交易相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况

（一）注入资产交付及过户

2012年1月20日，江煤集团、中弘矿业、中国华融、中国信达与安源股份签署了《资产交割确认书》，确认了注入资产具体情况和相关安排，并确认自交割日2012年1月1日起，安源股份全权行使江西煤业100%股权对应的股东权利、承担相应的经营风险和损益。

2012年1月19日，江西煤业100%股权已过户至安源股份名下，相关工商变更登记手续已完成。安源股份持有江西煤业100%股权，成为江西煤业的唯一股东。

（二）置出资产交付及过户

2012年1月20日，江煤集团与安源股份签署了《资产交割确认书》，确认自交割日2012年1月1日起，与置出资产有关的全部权利和义务由江煤集团享有和承担。

2012年1月12日，安源玻璃100%股权、安源客车68.18%的股权已于过户至江煤集团名下，工商变更手续已完成；安源股份应收安源客车、安源玻璃债权对应的全部权利义务已转移至江煤集团。

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（三）债权债务的处理

本次重大资产重组的注入资产为江西煤业100%股权，注入资产的债权债务均由江西煤业依法享有和承担，本次注入资产的交割不涉及债权债务的转移。拟置出资产涉及的安源玻璃100%的股权、安源客车68.18%的股权的债权债务均由安源玻璃、安源客车依法享有和承担，不涉及债权债务的转移，拟置出资产涉及的安源股份应收安源玻璃、应收安源客车债权对应的全部权利及义务自交割日起由江煤集团享有和承担。

（四）期间损益的归属与确认

根据江煤集团、中弘矿业、中国华融、中国信达与安源股份签署的《关于资产置换及发行股份购买资产协议》，自本次交易审计、评估基准日至标的资产交割日的期间为过渡期，过渡期内，江西煤业产生的收益归上市公司享有，亏损由江西煤业股东以现金补足；安源玻璃和安源客车产生的收益归上市公司所有，亏损由上市公司以现金补足。截至目前，上述资产过渡期损益的审计工作正在进展过程中。

（五）证券发行登记事宜的办理情况

安源股份已于2012年2月2日收到中国登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明。公司向江煤集团、中弘矿业、中国华融和中国信达总计发行的225,747,941股人民币普通股（A股）股份的相关证券登记手续已办理完毕。

1、本次交易前后，安源股份股本结构变动情况如下：

股东名称 江煤集团 中弘矿业 中国华融 中国信达 其他公众股 合计

发行前

直接持股数量

持股比例

（股）

发行后

直接持股数量

持股比例

（股）

136,115,970 50.56% 216,528,416

0 0 133,674,169 0 0 8,515,462 0 0 3,145,8 133,116,030 49.44% 133,116,030 269,232,000 100% 494,979,941

43.74% 27.01% 1.72% 0.% 26.% 100.00%

本次交易前，江煤集团在无偿划转过户完成后直接持有本公司136,115,970股股票，通过萍矿集团间接持有公司2262股股票，占本公司股比50.56%，为公司控股股东；本次交易完成后，江煤集团将直接持有公司216,528,416股股票，通过萍矿集团间接持有公司2262股股票，合计持有公司216,530,678股股票，占公司股比43.74%，仍为公司控股股东，公司控制权未发生变化。

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2、本次发行前后安源股份前十大股东的持股情况

本次发行前安源股份前十大股东持股情况如下：（截至2012年1月31日）

股东名称

江西省煤炭集团公司

交通银行－博时新兴成长股票型证券投资基金 方勇全 UBS AG 吴昕 林洞渲

中国银行－工银瑞信核心价值股票型证券投资基金 广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 张新阳 卢玉美

持股数量 136,115,970

持股比例

限售股数量

50.56% 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

4,626,682 1.72% 1,790,451 0.67% 1,592,371

0.59%

1,361,000 0.51% 1,318,080 0.49% 1,069,349 0.40% 735,162 0.27% 700,050 0.26% 0,100 0.24% 本次发行后安源股份前十大股东持股情况如下：（截至2012年2月3日）

股东名称

江西省煤炭集团公司 北京中弘矿业投资有限公司 中国华融资产管理公司 交通银行-博时新兴成长股票型证券投资基金

中国信达资产管理股份有限公司 方勇全 UBS AG 吴昕 林洞渲

中国银行-工银瑞信核心价值股票型证券投资基金

持股数量

持股比例43.74% 27.01% 1.72% 0.82%

限售股数量

80,412,446股股份限售期为36个月 其中41,773,178股股份限售期为12个月；91,900,991股份限售期为36个月8,515,462股股份限售期为12个月

216,528,416 133,674,169 8,515,462 4,061137 3,145,8

1,790,451 1,592,371 1,361,000 1,318,080

0

3,145,8股股份限售期为12个月

0 0 0 0 0

0.% 0.36% 0.32% 0.27% 0.27% 0.20%

9,949

（六）其他后续事宜的办理情况

安源股份尚需向工商管理机关办理营业范围、注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续，目前上述事宜正在办理过程中。

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四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次注入资产交割过程中未出现相关实际情况与此前披露的有关资产的权属情况及历史财务数据信息存在差异的情况。

五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

（一）董事、监事、高级管理人员的更换情况

2012年1月19日，安源股份召开第四届董事会第二十一次会议，审议了《关于董事会换届选举第五届非董事的议案》、《关于董事会换届选举第五届董事的议案》等议案；同日，安源股份召开了第四届第二十次监事会会议，审议通过了《关于监事会换届选举第五届股东代表监事的议案》。

鉴于本次重大资产重组工作交割、过户等工作目前已经完成，公司的经营范围、股权结构等事项由此发生重大调整，公司决定提前对董事会进行换届选举。根据董事会会议决议，提名第五届董事会非董事候选人为：李良仕先生、胡运生先生、张慎勇先生、李松先生、郜卓先生、李革先生；提名第五届董事会董事候选人为：吴明辉先生、王芸女士、孙景营先生，上述非董事候选人及董事候选人将交公司2012年第一次临时股东大会审议选举。

根据监事会会议决议，提名刘国清女士、袁小桥先生、龙丽飞女士为公司第五届监事会股东代表监事候选人，上述监事会候选人将提交公司2012年第一次临时股东大会审议选举。

除此之外，安源股份暂无其他董事、监事、高级管理人员发生更换的情形，若未来因业务需要，公司需更换董事、监事、高级管理人员，将在遵循《公司法》及中国、上海证券交易所和《公司章程》相关规定的前提下，履行必要的审批程序、信息披露义务和报备义务。

（二）其他相关人员的调整情况

本次交易中，根据“人随业务、资产走”的原则，江西煤业所有人员将继续保留在江西煤业，安源玻璃、安源客车的现有人员将继续保留在各自公司，目前存续的劳动关系不变，不存在其他相关人员的调整情况。

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六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

在本次交易实施过程中，没有发生公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 七、相关协议的履行情况

本次交易涉及的主要协议包括：本公司与江煤集团、中弘矿业、中国华融、中国信达签署的《关于资产置换及发行股份购买资产协议》；与江煤集团签署了《盈利预测补偿协议》；江西煤业与江煤集团签署的《托管协议》、《综合服务协议》。

截至本报告书出具之日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。

八、相关承诺的履行情况

在本次交易过程中，江煤集团对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易、保证上市公司性等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《安源实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》中披露。截至本报告书出具之日，江煤集团已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。

截至本报告书出具之日，上述承诺仍在履行过程中，承诺出具各方无违反该等承诺的情况。

九、相关后续事项的合规性及风险

（一）后续工商变更登记等事项

上市公司已就交易事宜办理完成新增股份登记手续，上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、公司章程及营业范围等变更登记手续，该等工商变更登记不存在无法办理完成的风险。

（二）相关方需继续履行承诺

本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

公司本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项

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不存在重大风险。 十、财务顾问意见

华泰联合证券经核查认为：“上市公司本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；标的资产已完成交付与过户，注入资产、置出资产已经完成相应的工商变更；安源股份本次发行股份购买资产向江煤集团、中弘矿业、中国华融、中国信达非公开发行的合计225,747,941股股份已在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记；上市公司董事、监事的换届程序履行合法有效；相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；相关后续事项的的办理不存在风险和障碍。” 十一、法律顾问意见

中银律师经核查认为：“安源股份本次重大资产重组已经履行了必要的决策、授权和批准等程序，相关资产已履行交付义务，新增股份登记事宜已完成，上市公司董事、监事换届已履行的程序合法有效，资产交割相关实际情况与此前披露的资产权属情况不存在差异，相关协议及承诺已履行或正在履行中，重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形，本次交易相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。” 十二、备查文件

1、《安源实业股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》； 2、《华泰联合证券有限责任公司关于安源实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况及股份变动之财务顾问核查意见》；

3、《北京市中银律师事务所关于安源实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之实施情况的法律意见》。

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本次无正文，为《安源实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书》之签署页

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安源实业股份有限公司 2012年2月4日

关于安源实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况及股份变动

之财务顾问核查意见

华泰联合证券有限责任公司关于 安源实业股份有限公司重大资产置换及

发行股份购买资产暨关联交易

实施情况及股份变动

之

财务顾问核查意见

二零一二年二月

关于安源实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况及股份变动

之财务顾问核查意见

声明和承诺

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）接受委托，担任安源实业股份有限公司（以下简称“安源股份”、“本公司”或“上市公司”）本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的财务顾问（以下简称“本财务顾问”）。

本财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表财务顾问意见，旨在就本次交易行为实施情况做出、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。本财务顾问特作如下声明：

1、本财务顾问报告所依据的文件、材料由本次交易各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任，本财务顾问不承担由此引起的风险责任。

2、本财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

3、本财务顾问提请投资者注意，本报告旨在就本次交易实施情况对上市公司全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本财务顾问的职责范围并不包括应由上市公司董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。

4、本财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；

关于安源实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况及股份变动

之财务顾问核查意见

本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能到得到有权部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。

5、本财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

6、本财务顾问提请广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的关于《安源实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》和与本次交易有关的审计报告、资产评估报告书、法律意见书、盈利预测审核报告等文件全文。

本财务顾问特别承诺如下：

1、本财务顾问依据本意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国的有关规定发表财务顾问意见。

2、本财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对发行人本次发行股份购买资产的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本财务顾问意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3、本财务顾问已经审阅了为出具本财务顾问意见所需的有关文件和资料，仅就与本次交易实施结果所涉的相关问题发表财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本财务顾问意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。

4、本财务顾问意见仅供发行人本次交易之目的使用，不得用作任何其他用途。本财务顾问根据现行法律、法规及中国发布的规范性文件的要求，按照财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施结果的相关文件和事实进行了核查和验证，出具财务顾问意见如下：

2

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之财务顾问核查意见

释 义

在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 上市公司/公司/安源指 股份/本公司 江煤集团 中弘矿业 中国华融 中国信达 江西煤业 萍矿集团 安源客车 安源玻璃

交易标的/标的资产

指 指 指 指 指 指 指 指 指

安源实业股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票代码：600397 江西省煤炭集团公司 北京中弘矿业投资有限公司 中国华融资产管理公司 中国信达资产管理股份有限公司 江西煤业集团有限责任公司 萍乡矿业集团有限责任公司 安源客车制造有限公司 安源玻璃有限公司

江西煤业100%股权、安源股份持有的安源玻璃100%股权、安源股份持有的安源客车68.18%股权、截至2010年7月31日安源股份应收安源客车债权、安源股份应收安源玻璃债权

拟购买资产 拟置出资产

指 指

江西煤业集团有限责任公司100%股权

安源股份持有的安源客车68.18%股权、安源玻璃100%股权、截至2010年7月31日安源股份应收安源玻璃债权、安源股份应收安源客车债权

本次重大资产置换及指 发行股份购买资产/本次交易/本次重大资产重组

（1）安源股份以其持有的安源客车68.18%股权、安源玻璃100%股权、拥有的截至2010年7月31日应收安源客车债权、应收安源玻璃债权与江煤集团持有的江西煤业50.08%股权中的等值部分进行置换；（2）安源股份以发行股份方式购买江煤集团持有的江西煤业50.08%股权与安源股份资产置换后的差额部分；以发行股份方式购买中弘矿业、中国华融、中国信达合计持有的江西煤业49.92%股

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权的行为

《关于资产置换及发指 行股份购买资产协议》

《盈利预测补偿协指 议》

《综合服务协议》 《托管协议》 《重组报告书》

指 指 指

江西煤业与江煤集团签署的《综合服务协议》 江西煤业与江煤集团签署的《委托管理协议》 《安源实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》

审计、评估基准日/交指 易基准日

标的资产交割审计基指 准日

标的资产交割日 国资委 江西省国资委 国土资源部 国家环保部 财政部 《公司法》 《证券法》 《重组管理办法》 《收购管理办法》 《规定》

指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指

2012年1月1日

国有资产监督管理委员会 江西省国有资产监督管理委员会 中华人民共和国国土资源部 中华人民共和国环境保护部 中华人民共和国财政部 《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》 《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市公司收购管理办法》

《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

《准则第26号》

指

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》

《上市规则》 /中国

指 指

《上海证券交易所股票上市规则》（2008修订） 中国证券监督管理委员会

4

本公司与江煤集团、中弘矿业、中国华融、中国信达签署的附条件生效的《关于资产置换及发行股份购买资产协议》

本公司与江煤集团签署的《盈利预测补偿协议》

2010年7月31日

2011年12月31日

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上交所

指

上海证券交易所

华泰联合证券有限责任公司

财务顾问/华泰联指 合证券 众华沪银 恒信德律 立信大华 天健兴业 中银律师 元/万元

指 指 指 指 指 指

上海众华沪银会计师事务所有限公司 广东恒信德律资产评估有限公司 立信大华会计师事务所有限公司 北京天健兴业资产评估有限公司 北京市中银律师事务所 人民币元/万元

5

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一、本次交易的基本情况 （一）交易概况

1、重大资产置换

安源股份将其持有的安源玻璃100%股权、安源客车68.18%股权、拥有的截至2010年7月31日应收安源客车债权、应收安源玻璃债权与江煤集团持有的江西煤业50.08%股权中的等值部分进行置换。

2、发行股份购买资产

安源股份以发行股份的方式购买江煤集团持有的江西煤业50.08%股权与安源股份资产置换后的差额部分以及中弘矿业、中国华融、中国信达持有的江西煤业合计49.92%的股权。 （二）交易对方

本次重大资产重组的交易对方为江煤集团、中弘矿业、中国华融及中国信达。

（三）交易作价

1、拟购买资产和拟置出资产的评估值 （1）拟购买资产的评估值

根据天健兴业出具的、并经江西省国资委核准的天兴评报字（2010）第485号评估报告，于交易基准日2010年7月31日江西煤业100%股权采用收益法的评估值为3,702,459,200.00元。

（2）拟置出资产的评估值

根据恒信德律2010年9月28日出具的、并经江西省国资委核准的《资产

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评估报告书》（HDDPZ2010000121号），于交易基准日2010年7月31日拟置出资产评估值如下：

拟置出资产 评估值（元）

安源玻璃100%股权 270,113,1.33安源客车68.18%股权 0安源股份应收安源玻璃债权和应收安源客车债权 490,576,556.14合计 760,690,097.47

2、拟置入资产基准日前滚存利润分配

根据江西煤业2010年8月12日股东会决议，审议并通过《关于2009年利润分配的议案》，同意将截至2009年12月31日未分配利润105,952,253.元，按实际出资比例分配给江煤集团、中弘矿业、中国华融、中国信达。

根据江西煤业2010年12月23日股东会决议，审议并通过《关于2010年1~7月利润分配方案的议案》，同意将江西煤业2010年1~7月未分配利润210,368,262.元按实际出资比例分配给江煤集团、中弘矿业、中国华融、中国信达。

上述未分配利润合计316,320,516.43元，截至2011年5月31日，已向江煤集团、中弘矿业、中国华融分配利润301,681,271.27元，应付中国华融、中国信达股利合计为14,639,245.16元。

3、交易作价

根据2011年1月11日安源股份与江煤集团、中弘矿业、中国华融、中国信达签署的《关于资产置换及发行股份购买资产协议》，以2010年7月31日为基准日拟购买资产江西煤业100%股权评估值3,702,459,200.00元为基础，扣除截至2010年7月31日未分配利润316,320,516.43元后，确定拟购买资产的交易作价为3,386,138,683.57元；以2010年7月31日为基准日拟置出资产评估值760,690,097.47元，确定拟置出资产交易作价为760,690,097.47元。 （四）发行股份价格及数量

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本次非公开发行股份价格定价基准日为本公司第四届董事会第九次会议决议公告日。本次非公开发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即11.63元/股。本次向特定对象发行股份的数量合计为225,747,941股，其中向江煤集团发行股份80,412,446股，向中弘矿业发行股份133,674,169股，向中国华融发行股份8,515,462股，向中国信达发行股份3,145,8股。江煤集团、中弘矿业、中国华融、中国信达自愿放弃所持江西煤业权益认购本次非公开发行不足一股的部分。

（五）关于发行对象所认购股份的锁定期安排

江煤集团承诺本次发行结束后，江煤集团所持安源股份股票自股份发行结束之日起36个月内不转让，之后按中国及上海证券交易所的有关规定执行。

因中弘矿业对江西煤业分步出资，认缴江西煤业的出资份额系逐步缴足，截至2010年3月15日中弘矿业对江西煤业实缴出资合计4亿元，占其对江西煤业全部出资12.8亿元的31.25%，中弘矿业以该部分出资所对应的江西煤业的权益认购本次安源股份重大资产重组中发行的41,773,178股股份，中弘矿业承诺该部分股份自本次股份发行结束之日起12个月内不转让，其余91,900,991股自本次股份发行结束之日起36个月内不转让，上述锁定期期满之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

中国华融承诺所认购的本次发行的股票自股份发行结束之日起12个月内不转让，之后按中国及上海证券交易所的有关规定执行。

中国信达承诺所认购的本次发行的股票自股份发行结束之日起12个月内不转让，之后按中国及上海证券交易所的有关规定执行。 二、本次交易履行的程序

2010年8月29日，本公司与江煤集团、中弘矿业、中国华融、中国信达签署了附生效条件的《关于资产置换及发行股份购买资产框架协议》。

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2010年8月30日，本公司第四届董事会第九次会议审议并批准了本次重组预案及《关于资产置换及发行股份购买资产框架协议》。

2010年12月30日，江煤集团召开总经理办公会会议、党政联席会会议，同意其与安源股份、中弘矿业、中国华融、中国信达签署《关于资产置换及发行股份购买资产协议》，同意与安源股份签署《盈利预测补偿协议》，同意与江西煤业签署《综合服务协议》、《委托管理协议》。

2010年12月29日，中弘矿业召开董事会审议通过《关于以公司持有的江西煤业股权认购安源股份非公开发行股份的议案》、《关于签署<关于资产置换及发行股份购买资产协议>的议案》。

2010年12月30日，中弘矿业召开临时股东会议，审议通过《关于以公司持有的江西煤业股权认购安源股份非公开发行股份的议案》、《关于签署<关于资产置换及发行股份购买资产协议>的议案》。

2010年12月23日，中国信达授权其江西省分公司彭新代表中国信达与安源股份签署《关于资产置换及发行股份购买资产协议》。

2010年12月23日，中国华融授权江西省分公司张心智代表中国华融与安源股份签署《关于资产置换及发行股份购买资产协议》。

2011年1月11日，本公司与江煤集团、中弘矿业、中国华融、中国信达签署了附生效条件的《关于资产置换及发行股份购买资产协议》；与江煤集团签署了《盈利预测补偿协议》；江西煤业与江煤集团签署了附生效条件的《托管协议》、《综合服务协议》。

2011年1月11日，本次重大资产重组报告书及相关议案经由本公司第四届董事会第十一次会议审议通过

本次重大资产重组已于2011年1月20日经江西省国资委批准； 2011年1月27日，本次重大资产重组报告书及相关议案经由本公司2011

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年第一次临时股东大会审议通过；

2011年11月14日，本次重大资产重组已获中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2011年第36次工作会议审核通过。

2011 年12 月26 日，本公司收到中国证监许可【2011】2052 号《关于核准安源实业股份有限公司重大资产重组及向江西省煤炭集团公司等发行股份购买资产的批复》，核准本公司向江西省煤炭集团公司发行80,412,446 股股份、向北京中弘矿业投资有限公司发行133,674,169 股股份、向中国华融资产管理公司发行8,515,462 股股份、向中国信达资产管理股份有限公司发行3,145,8 股股份（共计225,747,941 股股份）购买相关资产。

2012年1月20日，安源股份与江煤集团、中弘矿业、中国华融及中国信达签署了《资产交割确认书》。

2012年2月2日，本次非公开发行购买资产涉及的新增股份已在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记完成。

经核查，本财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

三、本次交易的实施情况

（一）注入资产交付及过户

2012年1月20日，江煤集团、中弘矿业、中国华融、中国信达与安源股份签署了《资产交割确认书》，确认了注入资产具体情况和相关安排，并确认自交割日2012年1月1日起，安源股份全权行使江西煤业100%股权对应的股东权利、承担相应的经营风险和损益。

2012年1月19日，江西煤业100%股权已过户至安源股份名下，相关工商变更登记手续已完成。安源股份持有江西煤业100%股权，成为江西煤业的唯一

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之财务顾问核查意见

股东。

（二）置出资产交付及过户

2012年1月20日，江煤集团与安源股份签署了《资产交割确认书》，确认自交割日2012年1月1日起，与置出资产有关的全部权利和义务由江煤集团享有和承担。

2012年1月12日，安源玻璃100%股权、安源客车68.18%的股权已于过户至江煤集团名下，工商变更手续已完成；安源股份应收安源客车、安源玻璃债权对应的全部权利义务已转移至江煤集团。

本财务顾问经核查后认为：本次交易涉及的置出资产和注入资产过户手续已经完成，该等手续合法、有效。

（三）债权债务的处理

本次重大资产重组的注入资产为江西煤业100%股权，注入资产的债权债务均由江西煤业依法享有和承担，本次注入资产的交割不涉及债权债务的转移。拟置出资产涉及的安源玻璃100%的股权、安源客车68.18%的股权的债权债务均由安源玻璃、安源客车依法享有和承担，不涉及债权债务的转移，拟置出资产涉及的安源股份应收安源玻璃、应收安源客车债权对应的全部权利及义务自交割日起由江煤集团享有和承担。

（四）期间损益的归属与确认

根据江煤集团、中弘矿业、中国华融、中国信达与安源股份签署的《关于资产置换及发行股份购买资产协议》，自本次交易审计、评估基准日至标的资产交割日的期间为过渡期，过渡期内，江西煤业产生的收益归上市公司享有，亏损由江西煤业股东以现金补足；安源玻璃和安源客车产生的收益归上市公司所有，亏损由上市公司以现金补足。截至目前，上述资产过渡期损益的审计工作正在进展过程中。

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（五）证券发行登记等后续事宜的办理状况

安源股份已于2012年2月2日收到中国登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明。公司向江煤集团、中弘矿业、中国华融和中国信达总计发行的225,747,941股人民币普通股（A股）股份的相关证券登记手续已办理完毕。

1、本次交易前后，安源股份股本结构变动情况如下：

股东名称

发行前

直接持股数量（股）

持股比例

发行后

直接持股数量（股）

持股比例

江煤集团 136,115,970 50.56% 216,528,416 中弘矿业 0 中国华融 0 中国信达 0 0 133,674,169 0 8,515,462 0 3,145,8

其他公众股 133,116,030 49.44% 133,116,030 合计 269,232,000 100% 494,979,941

43.74%

27.01% 1.72% 0.% 26.% 100.00%

本次交易前，江煤集团在无偿划转过户完成后直接持有本公司136,115,970股股票，通过萍矿集团间接持有公司2262股股票，占本公司股比50.56%，为公司控股股东；本次交易完成后，江煤集团将直接持有公司216,528,416股股票，通过萍矿集团间接持有公司2262股股票，合计持有公司216,530,678股股票，占公司股比43.74%，仍为公司控股股东，公司控制权未发生变化。

2、本次发行前后安源股份前十大股东的持股情况

本次发行前安源股份前十大股东持股情况如下：（截至2012年1月31日）

股东名称

持股数量

持股比例

限售股数量

0 0

江西省煤炭集团公司 136,115,97050.56% 0 交通银行－博时新兴成长股票型证券投资基金 4,626,682 1.72% UBS AG

1,592,371

0.59%

方勇全 1,790,451 0.67% 0 吴昕 1,361,000 0.51% 0 中国银行－工银瑞信核心价值股票型证券投资基金 1,069,349 0.40% 0

林洞渲 1,318,080 0.49% 0 12

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广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 735,162 0.27% 0

张新阳 700,050 0.26% 0 卢玉美 0,100 0.24% 0 本次发行后安源股份前十大股东持股情况如下：（截至2012年2月3日）

股东名称

江西省煤炭集团公司 北京中弘矿业投资有限公司 中国华融资产管理公司 交通银行-博时新兴成长股票型证券投资基金

中国信达资产管理股份有限公司

持股数量

持股比例

限售股数量

其中41,773,178股股份限售期为12个月；91,900,991股份限售期为36个月

216,528,416 133,674,169 8,515,462 4,061137

43.74% 80,412,446股股份限售期为36个月 27.01%

1.72% 8,515,462股股份限售期为12个月 0.82%

0

0.% 3,145,8 3,145,8股股份限售期为12个月

方勇全 1,790,451 0.36% 0 UBS AG 1,592,371 0.32% 0 吴昕 1,361,000 0.27% 0 林洞渲 1,318,080 0.27% 0 中国银行-工银瑞信核心价值股0

0.20%

票型证券投资基金 9,949 此外，安源股份尚需向工商管理机关办理营业范围、注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续，目前上述事宜正在办理过程中。

经核查，本财务顾问认为：江煤集团、中弘矿业、中国华融、中国信达与安源股份已经完成标的资产的交付与过户，注入资产、置出资产已经完成相应的工商变更。安源股份本次发行股份购买资产涉及向江煤集团、中弘矿业、中国华融、中国信达非公开发行的合计225,747,941股股份已在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记。安源股份尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程以及经营范围等工商变更登记手续。后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险。

四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本财务顾问经核查后认为，本次注入资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的有关资产的权属情况及历史财务数据信息存在差异的情况。

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之财务顾问核查意见

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

2012年1月19日，安源股份召开第四届董事会第二十一次会议，审议了《关于董事会换届选举第五届非董事的议案》、《关于董事会换届选举第五届董事的议案》等议案；同日，安源股份召开了第四届第二十次监事会会议，审议通过了《关于监事会换届选举第五届股东代表监事的议案》。

鉴于本次重大资产重组工作交割、过户等工作目前已经完成，公司的经营范围、股权结构等事项由此发生重大调整，公司决定提前对董事会进行换届选举。根据董事会会议决议，提名第五届董事会非董事候选人为：李良仕先生、胡运生先生、张慎勇先生、李松先生、郜卓先生、李革先生；提名第五届董事会董事候选人为：吴明辉先生、王芸女士、孙景营先生，上述非董事候选人及董事候选人将交公司2012年第一次临时股东大会审议选举。

根据监事会会议决议，提名刘国清女士、袁小桥先生、龙丽飞女士为公司第五届监事会股东代表监事候选人，上述监事会候选人将提交公司2012年第一次临时股东大会审议选举。

本次交易资产交割过程中，截至本核查意见出具之日，除上述董事、监事及高级管理人员的变动外，安源股份不存在其他董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。

本次交易中，根据“人随业务、资产走”的原则，江西煤业所有人员将继续保留在江西煤业，安源玻璃、安源客车的现有人员将继续保留在各自公司，目前存续的劳动关系不变，不存在其他相关人员的调整情况。

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七、相关协议及承诺的履行情况

（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况

本次交易涉及的主要协议包括：本公司与江煤集团、中弘矿业、中国华融、中国信达签署的《关于资产置换及发行股份购买资产协议》；与江煤集团签署了《盈利预测补偿协议》；江西煤业与江煤集团签署的《托管协议》、《综合服务协议》。

本财务顾问经核查后认为，截至本次核查意见出具之日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。

（二）本次交易涉及的承诺及履行情况

在本次交易过程中，江煤集团对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易、保证上市公司性等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《安源实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》中披露。截至本次核查意见出具之日，江煤集团已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。

经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺出具各方无违反该等承诺的情况，本财务顾问将继续督促其履行相关承诺。

八、相关后续事项的合规性及风险

（一）后续工商变更登记等事项

上市公司已就交易事宜办理完成新增股份登记手续，上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、公司章程及营业范围等变更登记手续，该等工商变更登记不存在无法办理完成的风险。

（二）相关方需继续履行承诺

本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议

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之财务顾问核查意见

或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

经核查，本财务顾问认为：上市公司本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。本财务顾问将督促交易各方切实履行其在本次交易中所作出的相关承诺。 九、财务顾问结论意见

综上所述，本财务顾问认为：上市公司本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；标的资产已完成交付与过户，注入资产、置出资产已经完成相应的工商变更；安源股份本次发行股份购买资产向江煤集团、中弘矿业、中国华融、中国信达非公开发行的合计225,747,941股股份已在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记；上市公司董事、监事的换届程序履行合法有效；相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；相关后续事项的的办理不存在风险和障碍。

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关于安源实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况及股份变动

之财务顾问核查意见

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于安源实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况及股份变动之财务顾问核查意见》之签署页）

法定代表人（授权代表）：

盛希泰

项目主办人： 张璇 韩楚

项目协办人： 阮超

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日

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北京市中银律师事务所 关于安源实业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产

暨关联交易之实施情况的

法 律 意 见

中银股字［2012］第009号

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地址：北京市朝阳区东三环中路39号建外SOHO-A座31层 邮编：100022 Add: 31/F, Office Tower A, Jianwai SOHO,39 Dongsanhuan Zhonglu Chaoyang District, Beijing, 100022, China 电话（Tel）：(010)5869（总机） 传真（Fax）：(010)58699666

二○一二年二月

法律意见

北京市中银律师事务所

关于安源实业股份有限公司重大资产置换及发行股份

购买资产暨关联交易之实施情况的

法律意见

中银股字［2012］第009号

致：安源实业股份有限公司

北京市中银律师事务所（以下简称“本所”）接受安源实业股份有限公司（以下简称“安源股份”、“公司”）的委托，担任安源股份本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”）的专项法律顾问，已就安源股份本次交易事宜出具了《北京市中银律师事务所关于安源实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）、《北京市中银律师事务所关于安源实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）、《北京市中银律师事务所关于安源实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”）、《北京市中银律师事务所关于安源实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见（三）》（以下简称“《补充法律意见（三）》”）、《北京市中银律师事务所关于安源实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见（四）》（以下简称“《补充法律意见（四）》”）、《北京市中银律师事务所关于安源实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之资产交割情况的法律意见》（以下简称“《资产交割法律意见》”）。

现本所律师根据中国的要求对本次交易的实施情况进行核查并出具《北京市中银律师事务所关于安源实业股份有限公司重大资产置换及发行股份

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法律意见

购买资产暨关联交易之实施情况的法律意见》。

本所律师根据本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实以及我国现行有效的法律、法规、规范性文件的有关规定出具本法律意见。

除非文义载明或另有所指，在本法律意见中，有关简称与《法律意见》中的有关定义一致。本所在《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》、《资产交割法律意见》中发表法律意见的声明同样适用于本法律意见。

本所同意将本法律意见作为公司本次重大资产重组所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报相关机构，并依法对所发表的法律意见承担相应的法律责任。

本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干规定》、《上市规则》以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次交易的实施情况进行核查并发表法律意见如下：

一、本次交易的基本情况

（一）交易概述 本次交易分为两个部分： 1、重大资产置换

安源股份将其持有的安源玻璃100%股权、安源客车68.18%股权以及安源股份拥有的截至2010年7月31日应收安源客车债权、应收安源玻璃债权与江煤集团持有的江西煤业50.08%股权中的等值股权进行置换。

2、发行股份购买资产

安源股份以发行股份的方式购买江煤集团持有的江西煤业50.08%股权与安源股份资产置换的差额部分，并以发行股份方式购买中弘矿业、中国华融和中国信达持有的江西煤业合计49.92%的股权。

（二）交易对方

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法律意见

本次重大资产重组的交易对方为江煤集团、中弘矿业、中国华融及中国信达。 （三）评估值及交易作价 1、置出资产的评估值

本次交易的置出资产为安源股份持有的安源玻璃100%股权、安源客车68.18%股权，以及截至2010年7月31日安源股份应收安源玻璃债权、应收安源客车债权。

根据恒信德律出具的、并经江西省国资委核准的HDDPZ2010000121号《资产评估报告书》，于交易基准日2010年7月31日置出资产评估值如下：安源玻璃100%股权评估值为270,113,1.33元，安源客车68.18%股权评估值为0元，安源股份应收安源玻璃债权和应收安源客车债权评估值为490,576,556.14元，置出资产总评估值为76,069.01万元。

2、置入资产的评估值

本次交易的置入资产为江煤集团、中弘矿业、中国华融和中国信达合计持有的江西煤业100%的股权。

根据天健兴业出具的、并经江西省国资委核准的天兴评报字（2010）第485号评估报告，于交易基准日2010年7月31日江西煤业100%股权采用收益法的评估值为370,245.92万元。

3、置入资产基准日前滚存利润分配

根据江西煤业2010年8月12日股东会决议，审议并通过《关于2009年利润分配的议案》，同意将截至2009年12月31日未分配利润105,952,253.元，按实际出资比例分配给江煤集团、中弘矿业、中国华融、中国信达。

根据江西煤业2010年12月23日股东会决议，审议并通过《关于2010年1-7月利润分配方案的议案》，同意将江西煤业2010年1-7月未分配利润210,368,262.元按实际出资比例分配给江煤集团、中弘矿业、中国华融、中国信达。

上述未分配利润合计316,320,516.43元，截至2011年5月31日，已向江煤集团、中弘矿业、中国华融分配利润301,681,271.27元，应付中国华融、中国信达股利合计为14,639,245.16元。

4、交易作价

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法律意见

根据2011年1月11日安源股份与江煤集团、中弘矿业、中国华融、中国信达签署的《重组协议》，以2010年7月31日为基准日拟购买资产江西煤业100%股权评估值370,245.92万元为基础，扣除截至2010年7月31日未分配利润31,632.05万元后，确定置入资产的交易作价为338,613.87万元；以2010年7月31日为基准日置出资产评估值76,069.01万元为基础，确定置出资产交易作价为76,069.01万元。

（四）发行股份价格及数量

本次非公开发行股份价格定价基准日为安源股份第四届董事会第九次会议决议公告日。本次非公开发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即11.63元/股。本次向特定对象发行股份的数量合计为225,747,941股，其中向江煤集团发行股份80,412,446股，向中弘矿业发行股份133,674,169股，向中国华融发行股份8,515,462股，向中国信达发行股份3,145,8股。江煤集团、中弘矿业、中国华融、中国信达自愿放弃所持江西煤业权益认购本次非公开发行股份不足一股的部分。

（五）锁定期安排

江煤集团承诺其所持安源股份股票自股份发行结束之日起36个月内不转让，之后按中国及上海证券交易所的有关规定执行。

因中弘矿业认缴江西煤业的出资份额系逐步缴足，截至2010年3月15日中弘矿业对江西煤业实缴出资合计4亿元，中弘矿业以该部分出资所对应的江西煤业的权益认购安源股份本次重大资产重组中发行的41,773,178股股份，中弘矿业承诺该部分股份自本次股份发行结束之日起12个月内不转让，其余91,900,991股自本次股份发行结束之日起36个月内不转让，上述锁定期期满之后按中国及上海证券交易所的有关规定执行。

中国华融承诺所认购的本次发行的股票自股份发行结束之日起12个月内不转让，之后按中国及上海证券交易所的有关规定执行。

中国信达承诺所认购的本次发行的股票自股份发行结束之日起12个月内不转让，之后按中国及上海证券交易所的有关规定执行。

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法律意见

二、本次交易履行的程序

截至本法律意见出具之日，本次重大资产重组已取得的批准、授权及已履行的程序如下：

1、2010年8月29日，安源股份与江煤集团、中弘矿业、中国华融、中国信达签署了附生效条件的《关于资产置换及发行股份购买资产框架协议》。

2、2010年8月30日，安源股份召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于<安源股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》等议案。

同日，安源股份第四届监事会第九次会议审议通过了上述《关于<安源股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》等议案。

3、2010年12月23日，中国信达授权其江西省分公司彭新签署《重组协议》。 4、2010年12月23日，中国华融授权其南昌办事处张心智签署以资产认购安源股份定向增发股份的相关决议、资产置换及发行股份购买资产协议及其他法律文件。

5、2010年12月30日，中弘矿业召开临时股东会议，审议通过《关于以公司持有的江西煤业股权认购安源股份非公开发行股份的议案》、《关于签署<重组协议>的议案》。

6、2010年12月30日，江煤集团召开总经理办公会会议以及党政联席会会议，同意其与安源股份、中弘矿业、中国华融、中国信达签署《重组协议》，同意与安源股份签署《盈利预测补偿协议》，同意与江西煤业签署《综合服务协议》、《委托管理协议》。

7、2011年1月11日，安源股份与江煤集团、中弘矿业、中国华融、中国信达签署了附生效条件的《重组协议》，与江煤集团签署了《盈利预测补偿协议》；江西煤业与江煤集团签署了附生效条件的《托管协议》、《综合服务协议》。

8、2011年1月11日，安源股份召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易补充事宜的议案》等议案。

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法律意见

9、安源客车的法人股东萍矿集团、自然人股东李维已先后出具《关于同意股权转让并放弃优先购买权的声明》，同意安源股份将安源客车68.18%的股权转让给江煤集团并放弃优先购买权。

10、本次重大资产重组涉及国有资产监督管理事宜，有关本次交易的资产评估结果已获得江西省国资委批复核准，本次交易已获得江西省国资委批准。

11、2011年1月27日，安源股份召开2011年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等议案。

12、2011年11月14日，中国上市公司并购重组审核委员会2011年第36次会议审议并有条件通过了本次交易。

13、2011年12月26日，安源股份收到中国证监许可［2011］2052号《关于核准安源实业股份有限公司重大资产重组及向江西省煤炭集团公司等发行股份购买资产的批复》，核准安源股份本次重大资产重组及向江煤集团发行80,412,446股股份、向中弘矿业发行133,674,169股股份、向中国华融发行8,515,462股股份、向中国信达发行3,145,8股股份（共计225,747,941股股份）购买相关资产。

14、2012年1月20日，安源股份与江煤集团、中弘矿业、中国华融及中国信达签署了《资产交割确认书》。

15、2012年2月2日，本次交易涉及的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。

据此，本所律师认为，安源股份本次重大资产重组已经履行了必要的决策、授权和批准等程序。

三、本次交易的实施情况

（一）置入资产的交割

2012年1月20日，江煤集团、中弘矿业、中国华融、中国信达与安源股份签署了《资产交割确认书》，确认了置入资产具体情况和相关安排，并确认自交割日2012年1月1日起，安源股份全权行使江西煤业100%股权对应的股东权利、承担

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法律意见

相应的经营风险和损益。

截至2012年1月19日，江西煤业100%股权已过户至安源股份名下，相关工商变更登记手续已完成。安源股份持有江西煤业100%股权，成为江西煤业的唯一股东。

（二）置出资产的交割

2012年1月20日，江煤集团与安源股份签署了《资产交割确认书》，确认自交割日2012年1月1日起，与置出资产有关的全部权利和义务由江煤集团享有和承担。

截至2012年1月12日，安源玻璃100%股权、安源客车68.18%的股权已过户至江煤集团名下，相关工商变更登记手续已完成；安源股份应收安源客车、安源玻璃债权对应的全部权利义务已转移至江煤集团。

（三）债权债务的处理

本次交易的置入资产江西煤业100%股权的债权债务均由江西煤业依法享有和承担，本次置入资产的交割不涉及债权债务的转移。

本次交易的置出资产安源玻璃100%股权、安源客车68.18%股权的债权债务均由安源玻璃、安源客车依法享有和承担，股权交割不涉及债权债务的转移。

本次交易的置出资产安源股份应收安源玻璃、应收安源客车债权对应的全部权利义务自交割日起由江煤集团享有和承担。

（四）期间损益的归属与确认

根据江煤集团、中弘矿业、中国华融、中国信达与安源股份签署的《重组协议》，自本次交易审计、评估基准日至标的资产交割日的期间为过渡期。过渡期内，江西煤业产生的收益归安源股份享有，亏损由江西煤业股东以现金补足；安源玻璃和安源客车产生的收益归安源股份享有，亏损由安源股份以现金补足。截至目前，上述资产过渡期损益的审计工作正在进行。

（五）股份发行登记

安源股份已于2012年2月2日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明。安源股份向江煤集团、中弘矿业、中国华融和中国

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法律意见

信达总计发行的225,747,941股人民币普通股（A股）股份的相关证券登记手续已办理完毕。

安源股份尚需向工商行政管理机关办理经营范围、注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，目前上述事宜正在办理过程中。

经核查，本所律师认为，江煤集团、中弘矿业、中国华融、中国信达与安源股份已经完成置出资产、置入资产的交付与过户，并已完成相应的工商变更登记手续，该等手续合法、有效；安源股份本次发行股份购买资产新增的225,747,941股股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记。

四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

经核查，本所律师认为，本次置入资产、置出资产交割过程中相关实际情况与此前披露的有关资产的权属情况不存在差异。

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

经核查，本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

鉴于本次重大资产重组工作交割、过户等工作目前已经完成，安源股份的经营范围、股权结构等事项由此发生重大调整，安源股份拟提前对董事会、监事会进行换届选举。

2012年1月19日，安源股份召开第四届董事会第二十一次会议，审议了《关于董事会换届选举第五届非董事的议案》、《关于董事会换届选举第五届独

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法律意见

立董事的议案》等议案；同日，安源股份召开了第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于监事会换届选举第五届股东代表监事的议案》。

根据董事会会议决议，李良仕、胡运生、张慎勇、李松、郜卓、李革被提名为第五届董事会非董事候选人；吴明辉、王芸、孙景营被提名为第五届董事会董事候选人，上述非董事候选人及董事候选人将交公司2012年第一次临时股东大会审议选举。

根据监事会会议决议，刘国清、袁小桥、龙丽飞被提名为公司第五届监事会股东代表监事候选人，上述监事会候选人将提交公司2012年第一次临时股东大会审议选举。

本次交易实施过程中，截至本法律意见出具之日，除上述董事、监事的变动外，安源股份不存在其他董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。

本次交易过程中，根据“人随资产走”的原则，江西煤业所有人员将继续保留在江西煤业，安源玻璃、安源客车的现有人员将继续保留在各自公司，目前存续的劳动关系维持不变，不存在其他相关人员调整的情况。

七、本次交易相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

本次交易涉及的主要协议包括安源股份与本次交易相关方签署的《重组协议》、《盈利预测补偿协议》、《委托管理协议》、《综合服务协议》。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，上述协议均已生效，目前交易各方正在按照协议履行相应义务，未出现违反协议约定的行为。

（二）相关承诺的履行情况

在本次交易过程中，江煤集团对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易、保证上市公司性等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《安源实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》中披露。截至本法律意见出具之日，江煤集团已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。

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法律意见

经核查，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，上述承诺已履行或在履行过程中，承诺出具各方无违反该等承诺的情形。

八、相关后续事项

（一）工商变更登记事项

安源股份已就本次交易事宜办理完成新增股份登记手续，安源股份尚需向工商行政管理机关办理经营范围、注册资本、实收资本、公司章程等变更登记手续。

（二）相关方需继续履行协议、承诺

本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于尚未履行完成的协议或期限尚未届满的承诺，需继续履行；对于协议或承诺履行之前提条件尚未实现的，需视条件实现与否，确定是否需要实际履行。

经核查，本所律师认为，本次交易相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。

九、结论意见

综上所述，本所律师认为，安源股份本次重大资产重组已经履行了必要的决策、授权和批准等程序，相关资产已履行交付义务，新增股份登记事宜已完成，上市公司董事、监事换届已履行的程序合法有效，资产交割相关实际情况与此前披露的资产权属情况不存在差异，相关协议及承诺已履行或正在履行中，重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形，本次交易相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。

本法律意见正本三份，签字盖章后具有同等效力。 （本页以下无正文）

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