软件委外开发协议书

软件委外开发协议书

甲方（委托方）名称 乙方（承包方）名称 通信地址 通信地址 联系人 联系人 电话、传真 电话、传真 E-Mail E-Mail

上述甲、乙双方就经友好协商一致，达成以下协议。双方申明，双方都以理解并认可了本协议的所有内容，同意承担各自应承担的权力和义务，忠实地履行本协议。

1. 甲方委托乙方开发的内容和要求 1.1开发内容介绍

_____________________________________________________________________________________________________________(提示：此处扼要地阐述项目开发内容，详细内容

可以放在附件中。)

1.2 技术指标和质量要求

______________________________________________________________________________________________________________ 1.3 应当遵循的标准和规范

______________________________________________________________________________________________________________ 2. 乙方开发计划

2.1 开发期限和开发地点

本项目的开始日期为________________________，截止日期为_________________________。 本项目的开发地点是

____________________________________________________________。 2.2 任务进度计划

提示：

（1）乙方和甲方共同协商开发计划，此处的计划是高层描述，仅用于合同。

（2）乙方项目小组应当撰写更加详细的《项目计划》以指导项目开发。该《项目计划》不得与本合同抵触，须通过甲方的审批。（甲方是乙方的客户）

_______________________________________________________________________________

_______________________________________________________________________________

3．甲方验收计划 验收时间_______________________________________________________________________ 验收地点_______________________________________________________________________ 甲方负责人

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_____________________________________________________________________ 乙方负责任_____________________________________________________________________ 乙方应交付的成果_______________________________________________________________ 验收方式：（1）甲方组织人员对乙方交付的文档进行技术评审。（2）甲方组织人员对乙方交付的可执行软件进行验收测试，《验收测试计划》和《验收测试用例》由双方共同确定。 问题处理约定 如果甲方发现工作成果中存在缺陷，双方应当视问题的严重性给出合适的处理措施。约定如下：（1）如果工作成果存在严重的缺陷，则退回给乙方。乙方应当给出纠正缺陷，双方协商第二次验收的时间。乙方应当赔偿给甲方造成的损失。（2）如果工作成果存在一些轻微的缺陷，则乙方应当给出纠正缺陷的措施，双方协商是否需要第二次验收。 4．乙方维护计划 免费维护时间___________________________________________________________________ 收费维护时间___________________________________________________________________维护方式与响应时间_____________________________________________________________ 5. 禁止转委托开发

在本合同有效期内，乙方必须亲自履行甲方委托的开发项目，未征得甲方的书面同意，不得将其在本合同项下的受托项目部分或全部转让给任何其它方执行。违反本项规定的，乙方将承担全部可能产生的责任。 6．双方的权利与义务 6.1甲方的权利与义务

（1）根据本协议项目的实际需要和乙方的要求提供协助，并提供有关的资料、报表及文档等，甲方保证所提供的所有资料完整、真实、合法。 （2）按本协议约定支付软件开发费用。

（3）甲方有权在软件验收之日起一年内，要求乙方对验收完毕的软件模块出现的非人为因素造成的错误及故障，进行免费维护。 6.2乙方的权利与义务

（1）按照甲方提供的材料按时完成本协议规定的软件开发工作。

（2）可以根据甲方的要求帮助甲方举办培训和技术咨询，具体的操作方式及费用双方另行签署协议确认。

（3）依据本协议收取软件开发费用。

（4）乙方有义务在软件验收之日起一年内，对验收完毕的软件模块出现的非人为因素造成的错误及故障，进行免费维护。 7. 保密

7.1 乙方应对本合同所述的技术资料和技术秘密采取保密措施，乙方未经甲方的书面同意，不得将本项目所涉及的技术秘密和资料向与本项目无关的人员或第三方透露，也不能就有关合同内容的任何部分进行新闻的发布、公开的宣称、否认或承认。

7.2 乙方知道违反本条规定将给甲方造成难以弥补的损失，为此同意承担由此产生的经济上和法律上的责任。

7.3 乙方承认本合同中的技术资料和技术秘密为甲方所专有，将其对乙方进行披露并不意味着任何所有权、专利权的转让。

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7.4 在本合同项目的研究开发结束并通过验收后，乙方应向甲方提供本合同项目的研究成果，包括技术规范、测试文件和质量标准等相关的技术资料，或者计算机软件、文档及源代码等。乙方应归还甲方提供的所有技术资料或文件等，并承诺不保留任何复印件。

7.5 乙方在下列情况下没有为任何信息保守秘密的义务，即当乙方已事先知道它无需为其保守秘密时；当该信息已为公众所知且不是由乙方未经授权而提供时；当该信息是由乙方独自开发的；或者当乙方从某第三方合法地接受该信息且没有保密时。 7.6 本条规定的义务和权利在本合同期满或终止后将持续________年有效。 8. 知识产权归属

8.1 本合同项目技术成果的专利申请权、计算机软件的著作、技术秘密以及技术资料等知识产权归甲方所有。同时乙方放弃计算机软件著作权的署名权。

8.2 乙方不得在向甲方交付研究开发成果之前，将研究开发成果及非专利技术泄露或转让给第三方。

8.3 在履行本合同期间及以后，乙方不得就本合同的研究开发项目先后与任何第三方签订或接受委托开发合同。乙方如重复签订研究开发项目合同，应对以后签订合同的无效及其对侵犯甲方的知识产权承担所有经济和法律的责任。 9. 第三方知识产权

9.1 乙方承诺，其在受托开发本合同项目中，不会侵犯第三方的知识产权，同时，在交付本合同成果中也不会涉及或非法使用第三方的知识产权。

9.2任何因甲方使用本项目的成果而引起对第三方知识产权的侵权诉讼，乙方应积极协助甲方进行抗辩。如确因本项目成果引起的侵权，乙方应承担所有的赔偿责任，包括甲方因诉讼产生的一切费用。 10. 风险责任的承担

10.1 乙方在研究开发过程中，由于受现有的科学知识、技术水平或试验条件的，发生无法预见、无法防止或无法克服的技术困难，导致研究开发工作全部或部分失败，该风险责任的损失由双方共同承担，即根据损失的金额各自承担50%。 10.2 确定上述风险必须同时具备以下三个条件：

（1）研究开发的项目本身在国际和国内现有技术水平下具有足够的难度； （2）研究开发方在开发过程中已充分发挥了主观的努力； （3）同领域的专家认为在技术上是属于合理的失败。

10.3 乙方发现可能致使研究开发失败或部分失败的情形时，应当及时通知甲方并采取适当措施减少损失。没有及时通知并采取适当措施，致使损失扩大的，应当就扩大的损失承担责任。

11. 报酬及支付方式

提示：付款方式是指分几次付款，每次支付条件和（或）日期等内容。甲方将根据本合同项目的开发进程支付上述报酬。

合同总金额 _____________，乙方银行帐号_____________________________，支付批次 ________，金额____________，支付条件

_____________________________________________，估计时间 _____________________。 12. 违约与赔偿

12.1 甲方未按本合同规定支付第一期研究开发报酬，乙方有权解除合同。

12.2甲方逾期支付第二期或第三期开发研究报酬的，自逾期的第二天起，每逾期一天支付应付报酬额的0.05%违约金，违约金总额不超过应付款额的50%。逾期二个月仍不支付的，

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造成研发工作停滞、延误或失败的，乙方对此不承担责任。

12.3 乙方未按计划或不实施研究开发工作，甲方有权要求乙方实施研究开发计划并采取补救措施。如乙方逾期一个月仍未按计划或不实施研究开发工作，甲方有权解除本合同，并且乙方应在二周内返还所有甲方提供的研究开发报酬，返还或销毁甲方提供的有关技术资料和文件，并承担本合同报酬总额20%的违约金。

12.4 乙方应按本合同规定的研究开发进程完成开发项目。如乙方逾期完成开发项目，甲方将给予乙方一个月的宽限期，并且不追究乙方的违约责任。但宽限期满后，乙方仍未完成开发项目，其违约责任应追溯到本合同规定的违约的第一天起，每延期一天向甲方支付本合同开发研究报酬总额的0.05%违约金，违约金总额不超过本合同开发研究报酬总额的50%。 12.3 除了本合同第7.2条规定的条件外，乙方未能完成甲方委托的开发项目或开发成果不符合本合同约定的要求，乙方承担本合同报酬总额20%的违约金，并返还研究开发费用。 12.4 乙方将甲方支付的研发经费用于履行合同以外的目的，甲方有权制止并要求其纠正。如因此造成本合同研究开发项目停滞、延误或失败的，乙方应当承担给甲方造成的损失赔偿责任。

13. 不可抗力

13.1 不可抗力是指本合同生效后，发生不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的事件，如地震、台风、水灾、火灾、战争等，致使直接影响本合同的履行或不能按约定的条件履行。

13.2发生不可抗力的一方应立即通知对方，并在十五天内提供不可抗力的详情及将有关证明文件送交对方。

13.3发生不可抗力事件时，甲乙双方应协商以寻找一个合理的解决方法，并尽一切努力减轻不可抗力产生的后果。

13.4如不可抗力事件持续三十天时，甲乙双方应友好协商解决本合同是否继续履行或终止的问题。

14. 解除合同

14.1 如果满足以下条件，任一方在通知对方后，都可以解除本合同。

14.2 一方严重违反本合同项下的义务，并且违约方在对方通知后三十天仍未纠正，非违约方向违约方发出解除合同的书面通知时。如果该违约无法在三十天内纠正，而违约方在此期限内已经开始着手，并将以努力诚恳继续纠正此违约行为，则守约方应为违约方合理地延长该时间的期限。

14.3 当一方按正常程序停止经营业务、破产、处于付款拖欠、延期偿付、公司重组或倒闭状况，或全部转让利润与债权人、书面承认无力偿还到期债务、委派清算人清算其业务或财产，或参与或接受与破产或债权利有关的法律或行政诉讼程序时。

14.4 当本合同以任何原因终止时，乙方应立即停止使用并销毁包含甲方机密信息的所有物件，并证明该销毁情况；或者将这些物件归还对方。 15. 争议解决

15.1 本合同及其修订本的有效性、履行和与本合同及其修订本效力有关的所有事宜，将受中华人民共和国法律管辖，任何争议仅适用中华人民共和国法律。

15.2 甲乙双方因合同的解释或履行发生争议时，首先应争取通过友好协商解决，该协商应在三十天内解决。

15.3 如协商不能解决时，合同的任何一方可将争议提交本地仲裁委员会，并按该委员会的仲裁规则进行仲裁。仲裁决定对双方都有约束力。

15.4 争议进行仲裁期间，除争议事项外，甲乙双方应继续履行各自本合同中规定的义务和行使权利。

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16. 一般条款

16.1 除非本合同另有规定，任何一方对本合同提出的任何弃权、修改或更改须以书面形式提交给对方，并经对方签字认可，否则本合同的任何条款均不得视作已被弃权、修改或更改。本合同的修改或变更，须由双方友好协商并经授权代表签署书面文件方可生效。 16.2 如本合同的一条或者一条以上的条款被适用法律视为无法实施，则（1）该无法实施的条款不会影响到本合同中其他任何条款；（2）双方应本着诚信的原则商议，用一条意思最接近的条款替换该无法实施的条款。 16.3 合同各方在此声明并保证：（1）代表各方签署本合同的人员拥有明确的授权，其签字对签约方具有约束力；（2）本合同的执行、递交与履行不会违反各方公司的章程、规定；（3）本合同的执行、递交与履行已经得到全部所需合作方或公司行为的正式授权；（4）并且本合同已对上述方形成了有效的、具有约束力的同时能按其条款执行的义务。 16.4 本合同文本的定稿应以_______文写成，附件以_______文写成。合同各方在本合同执行过程中进行的所有通信联络均应以_______进行。本合同以_______文文本为准（或“两种文本有同等法律效力”）

16.5 双方同意，本合同条款的上下文如果表示出该条款在本合同有效期后仍然有效，则该条款在本合同有效期后应继续保持有效。

16.6 本合同与附件构成双方间的完整的合同，并将取代之前所有的书面或口头、执行或未执行的讨论、合同或声明。未经双方授权代表再签定正式合同，本合同将不作变化、增删和修改或其他活动。

17. 开发过程中的变更声明 由于甲乙双方在签订合同之际，对项目需求的了解不够深入，因此本合同中的开发内容和计划可能与实际情况不符合。在实际开发过程中，双方可能变更开发内容和开发计划。 为了避免将来发生纠纷，特此声明：本项目的实际开发内容、开发计划、验收标准以双方签字确认的《需求规格说明书》为依据。如果需求发生变更，双方将重新协商开发计划和费用。 18. 签字确认

本合同一式__份，甲乙双方各持__份，自合同各方授权代表签字之日起生效。

甲方签字（盖章） 乙方签字（盖章） 签名日期 签名日期