广聚能源：2010年年度股东大会之法律意见书 2011-06-09

广东星辰律师事务所

关于深圳市广聚能源股份有限公司

二○一○年年度股东大会之

法 律 意 见 书

致：深圳市广聚能源股份有限公司

深圳市广聚能源股份有限公司（以下称“公司”）2010年年度股东大会（以下称“本次股东大会”）于2011年6月8日上午10时30分在深圳市南山区海德三道天利商务广场22楼会议室召开。广东星辰律师事务所（以下称“星辰”）受公司委托，指派崔军律师和狄喆律师（以下称“星辰律师”）出席本次股东大会。根据《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）等相关法律、行规和规范性文件以及现行的《深圳市广聚能源股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）之规定，星辰律师就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序和表决结果等相关事项进行见证，并出具法律意见书。

为出具本法律意见书，星辰律师出席了公司本次股东大会，并审查了公司提供的有关召开本次股东大会的文件的原件或影印件，包括但不限于在公司第四届董事会第二十三次会议上形成的提交本次股东大会决议的所有议题及议案、公司第四届董事会第二十五次会议通过的关于召开2010年年度股东大会的议案、公司关于召开2010年年度股东大会的通知、公司本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料。

在本法律意见书中，星辰律师根据《股东大会规则》及《公司章程》的要

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求，仅对公司本次股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行规以及公司章程的有关规定，出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效和会议的表决程序、表决结果是否合法有效发表意见。

根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，星辰律师对公司本次股东大会的召集及召开的相关法律问题出具如下意见：

一、股东大会的召集和召开程序

根据《公司章程》及2011年5月17日公司第四届董事会第二十五次会议决议的规定，公司于2011年5月18日以公告形式刊登了《深圳市广聚能源股份有限公司关于召开2010年年度股东大会的通知》，公告了本次股东大会的会议召集人、会议召开时间、召开地点、召开方式、出席对象、会议审议事项、出席会议登记方法以及会议联系方式、联系人等，符合《公司法》第一百零三条关于股东大会应当于会议召开二十日前通知各股东的规定。

2011年6月8日上午10时30分，公司本次股东大会依前述公告所述，在深圳市南山区海德三道天利商务广场22楼会议室如期召开。本次股东大会由董事长王建彬先生主持，会议就会议公告中所列明的全部会议议题进行了审议。

公司本次股东大会现场召开的实际时间、地点、会议内容与通知中所告知的内容一致，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。

二、本次股东大会出席人员以及会议召集人资格

1、出席本次股东大会的股东及股东代理人计2名，代表股份数318,738,153

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股，占公司股份总数52,800万股的60.37%，均为股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。

经查验出席本次股东大会的股东及代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书，星辰律师认为：出席本次股东大会的股东及代理人均具有合法资格。

2、除股东或股东代理人出席本次股东大会外，公司董事、监事、高级管理人员和公司聘请的律师出席了本次股东大会，该等人员均具备出席本次股东大会的合法资格。

3、本次股东大会由公司董事会召集，其作为会议召集人的资格合法有效。

三、关于本次股东大会的提案

公司于2011年5月18日以公告形式刊登了《深圳市广聚能源股份有限公司关于召开2010年年度股东大会的通知》，列明了本次股东大会的审议事项。本次股东大会所审议的议案与董事会2011年5月18日公告的内容相符，符合《公司法》、《公司章程》及《股东大会规则》的规定。本次股东大会不存在对召开本次股东大会的会议通知中未列明的事项进行表决的情形。

四、本次股东大会的表决程序和表决结果

经星辰律师见证，本次股东大会对列入会议通知的全部议案进行了审议，并由2名股东代表、1名监事代表和星辰律师共同负责计票、监票，当场公布表决结果。

股东大会采用记名投票方式进行表决，审议通过了： 1）《2010年度董事会工作报告》 2）《2010年度监事会工作报告》 3）《2010年年度报告全文及摘要》

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4）《2010年度财务决算报告》

5）《2010年度利润分配及分红派息方案》

6）《关于聘请2011年度审计单位并授权董事会决定其报酬的议案》 7）《关于修改公司章程部分条款的议案》

会议主持人、出席会议的股东及其代理人均未对表决结果提出任何异议；会议议案获得有效表决权的通过；本次股东大会决议与表决结果一致。

星辰律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》以及《公司章程》之规定，表决程序和表决结果合法有效。

五、结论意见

综上，星辰律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员以及会议召集人的主体资格、本次股东大会的提案以及表决程序、表决结果，均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、行规、规范性文件以及《公司章程》有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

星辰律师同意本法律意见书作为公司本次股东大会的法定文件随其他信息披露资料一并公告。

本法律意见书正本二份，副本一份，正本与副本具有同等法律效力。

（以下无正文）

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（本页无正文，为广东星辰律师事务所《关于深圳市广聚能源股份有限公司二○一○年年度股东大会之法律意见书》之签字盖章页）

广东星辰律师事务所

负责人： （郭星亚）

经办律师：

（崔 军）

（狄 喆）

二○一一年六月八日

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