江西赣粤高速公路股份有限公司

江西赣粤高速公路股份有限公司

2009年度股东大会

会 议 资 料

二○一○年五月一十三日

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江西赣粤高速公路股份有限公司

2009年度股东大会须知

一、会议召开时间：

现场会议召开时间：2010年5月13日（星期四）14时

网络投票时间：2010年5月13日9:30至11:30、13:00至15:00 二、会议召开方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式 本次年度股东大会将通过上海证券交易所交易系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如出现重复表决的以现场表决结果为准。

三、现场会议召开地点：公司一楼会议厅 四、会议主持人：董事长黄铮先生 五、出席会议人员：

1、凡2010年5月6日交易结束后在本公司股东名册上登记的本公司股东，在履行必要的登记手续后，均有权出席2009年年度股东大会。

2、上述股东授权委托的代理人。

3、本公司董事、监事、高级管理人员，公司董事会邀请的人员及见证律师。

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江西赣粤高速公路股份有限公司

2009年度股东大会议程

会议主持人：董事长黄铮先生

1、董事长黄铮先生宣布会议召开和股东到会情况； 2、董事长黄铮先生作《公司2009年度董事会工作报告》； 3、监事会游晓静女士作《公司2009年度监事会工作报告》； 4、董事会秘书熊长水先生作《公司2009年年度报告》及其摘要说明； 5、财务总监阙泳先生作《公司2009年度财务决算报告》；

6、执行董事、总经理谭生光先生作《公司2009年度利润分配预案》； 7、执行董事、总经理谭生光先生作《关于修订〈公司章程〉的议案》； 8、《董事述职报告》（书面）；

9、执行董事、总经理谭生光先生作《关于聘请2010年审计机构的议案》；

10、执行董事、常务副总经理孙斌先生作《关于公司申请发行短期融资券的议案》；

11、执行董事、常务副总经理孙斌先生作《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；

12、董事会秘书熊长水先生作《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》；

13、执行董事、常务副总经理孙斌先生作《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性研究报告的议案》；

14、董事会秘书熊长水先生作《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》；

15、监事会游晓静女士宣读股东大会投票表决结果；

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16、董事长黄铮先生宣读《2009年年度股东大会决议》； 17、见证律师出具并宣读《法律意见书》；

18、宣布会议结束，出席会议董事签署有关法律文件。

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江西赣粤高速公路股份有限公司 2010年第一次临时股东大会议题

1、审议《公司2009年度董事会工作报告》； 2、审议《公司2009年度监事会工作报告》； 3、审议《公司2009年年度报告》及其摘要说明； 4、审议《公司2009年度财务决算报告》； 5、审议《公司2009年度利润分配预案》； 6、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》； 7、审议《董事述职报告》；

8、审议《关于聘请2010年审计机构的议案》； 9、审议《关于公司申请发行短期融资券的议案》；

10、审议《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》； 11、逐项审议《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》； 12、审议《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性研究报告的议案》；

13、审议《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》。

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[赣粤高速2009年度股东大会议案之一]

2009年度董事会工作报告

董事长：黄 铮

各位股东及股东代表：

现在由我代表董事会作2009年度董事会工作报告，请予审议。 一、报告期内公司经营情况的回顾 1、报告期内总体经营情况

公司主要营运资产有昌九高速、昌樟高速、昌泰高速、九景高速、温厚高速和银三角互通立交，管养的高速公路里程558公里。在建的高速公路有彭湖高速和昌奉高速，公路里程99公里。

报告期内，公司实现营业收入 325,210万元，比上年同期增长5.39%，其中，通行费收入250,976万元，比上年同期增长9.81%；实现营业利润144,902.96万元，比上年同期增长16.61%；实现归属于母公司所有者的净利润122,874.22万元，比上年同期增长12.09%。主营业务收入及利润增长的原因主要有：

(1)国际金融危机影响放缓，国民经济企稳回升。 (2)技术改造与路网贯通带来正增长效应。

(3)积极开展专项整治、堵漏增收活动，挖掘收费潜力。

报告期内，公司大力推进重点工程项目建设。彭湖高速公路路基工程已经全部完工，有望在2010年三季度建成通车；昌奉高速公路于2009年8月开工建设，同时稳步推进了奉铜段的前期工作任务；九景技改全面完成，道路使用功能和路面状况得到全面完善和提升，进一步提升了运营服务水平和路网竞争能力。

报告期内，公司投融资工作卓有成效。公司参股两个核电项目，对

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于实现公司战略目标、拓展公司发展空间、提升发展后劲、有效防范和应对高速公路主业经营的风险和经营期限等具有十分重要的意义。

公司现阶段的融资策略是：充分利用项目内源融资控制外部融资规模，创新融资方式降低外部融资成本，在保障项目建设资金的同时提升股东权益收益率和防范财务风险。

基于公司财务状况和外部环境的现状及未来预期，公司适时调整和置换了现有贷款及结构，在保障财务安全的基础上，加大了融资力度，进一步降低了融资成本，综合融资成本率为2.16%，较同期银行贷款基准利率低58%。

公司大力开展标杆管理专项学习调研活动。目前梳理自身短板、汇总调研成果、提出发展举措的工作正在进行，省外同行业的好经验、好做法正在不断转化为公司改进和加强经营管理的实际措施。

2、公司投资情况

报告期内，公司投资额为193,9万元，较上年同期210,298万元减少-16,749万元，减少率为-7.96%。

（1）报告期内公司募集资金总体使用情况

公司认股权证2009 年进行了第一次行权，共有1,732 份认股权证成功行权，募集资金35,557.96 元。按照《江西赣粤高速公路股份有限公司认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集说明书》的约定已全部投入使用。

报告期内，公司无前期募集资金使用到本期的情况。

（2）报告期内公司非募集资金项目使用情况 ①公司出资68,103万元建设彭湖高速公路。

②公司出资78,238万元对九景高速公路进行技术改造。

③公司出资4,972万元对昌九省庄至蛟桥段进行技术改造。

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④公司出资9,986万元建设彭湖高速公路二期工程。

⑤公司出资20,327万元建设昌奉高速公路。 ⑥公司出资3,283万元建设奉新至铜鼓高速公路。

⑦公司出资13,823万元建设庐山、鄱阳服务区。 二、对公司未来发展的展望

1、公司发展趋势及面临的市场竞争格局

根据江西省高速公路建设规划，江西将建成高速公路出省通道28个，为实现赣、湘、鄂、皖中心城市4小时交通圈，与长三角、珠三角、海西经济区中心城市实现6-8小时通达奠定基础。未来江西高速公路建设任务仍十分繁重，还有16条近2000公里的高速公路正在或将要进入建设期。

2、公司发展机遇、挑战与战略

机遇：总体来看，面临着一些有利条件，一是中国经济持续发展长期向好的趋势没有改变，中国经济仍将保持较快增长；二是鄱阳湖生态经济区建设上升为国家战略，江西交通事业面临新的发展机遇；三是国家出台了汽车振兴计划，将促进高速公路使用者的增加；四是公司路产优良，目前公司所有通车路段都是国家高速公路网规划内的高速公路，建设中的彭湖、昌奉高速为中部崛起规划中的高速公路，抗风险能力较强。

挑战：中国经济在2009年完成“保八”的任务之后，如何应对在大规模的经济刺激之后的调整和优化，短期内中国经济仍面临着一定的不确定性。在周边路网未能同步完善、新项目尚在建设的阶段，公司的净资产收益率、净利润等指标面临下滑的压力。

战略：公司作为江西省唯一一家高速公路上市公司，未来几年公司的战略目标是：围绕高速公路运营及建设，挖掘高速公路相关辅业的发展潜力。抓住机遇，以收购或BOT形式争取获得新的优质路产资源，扩

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展公司高速公路主业，将公司做优做强。同时公司将积极秉承积极谨慎的投资原则，寻求能实现公司可持续发展的投资机会，适度投资能源、房地产、金融等项目，将公司打造成为一流的蓝筹公司。 3、公司的主要优势

（1）高科技企业：赣粤高速始终奉行“高科技、高质量、高水平服务，创一流高新技术企业”的经营战略，坚持以高新技术改造高速公路传统产业，已连续三次通过高新技术企业认定。公司于2008 年12月获得的《高新技术企业证书》，有效期三年。

（2）地域优势：本公司地处我国中部地区江西省。江西地处华东、华中和华南三大经济区的交汇点，是沿海与内地的结合处，是全国重要的交通枢纽省份。公司目前经营的高速公路为江西省的优质高速公路线路，车流量大且相对稳定，在费收收入上具有比较优势，从而具有较强的竞争力。

（3）成本优势：公司目前是江西省内最大的高速公路建管养企业，建管养里程在高速公路类上市公司位居前列，公司的高速公路建管养业务具备明显的规模效应，在节约管养成本和培育创新能力上具备大企业的规模优势。

（4）内部管理优势：公司作为江西省唯一一家高速公路上市公司，实行现代企业管理制度，内部操作实现了规范化管理。公司注重经营成本控制和风险防范，资产质量和收益水平逐年提高。

（5）扶持：江西省于2002年1月29日赣府字〖2002〗6号文明确，为加快江西省高速公路建设，同意继续给予本公司及控股子公司财政补贴的支持。2009年公司收到省财政补贴2.12亿元。

4、技术创新情况

报告期内，公司加大研发投入，在科技研发领域取得了丰硕的成果。 公司承担的交通运输部行业联合攻关课题《沥青混合料冷再生上基

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层在高速公路大修中的应用研究》通过了专家组鉴定。公司新列入省交通运输厅科技计划的项目达13个，其中《彭湖高速公路建设资源节约与保护技术研究》项目被列为交通运输部行业联合攻关计划项目。

“沥青混合料厂拌冷再生技术在昌九高速公路技术改造项目中的应用”工程项目被列为国家交通运输行业节能减排示范项目，另有3个项目入选江西省节能减排示范项目。

5、公司经营计划

（1）咬紧高速公路收费目标不放松。力争实现今年收费目标27.63亿元。

（2）加快推进高速公路和服务区项目建设。昌铜高速公路奉新至铜鼓段确保今年6月底开工建设。彭湖高速公路一、二期确保今年9月底全面建成通车。积极推进相关服务区改扩建工程。

（3）精心抓好高速公路养护工作。规范养护相关制度及流程，提高养护质量、降低养护成本。扎实抓好迎接全国干线公路养护管理检查工作。

（4）扎实做好财务管理和投融资工作。夯实全面预算管理，通过多种方式控制成本，推进最佳融资方案的实施确保现金流对债务的支持以及财务资源对公司业务的支持。继续跟踪研究电力、清洁能源、金融、新型城镇化建设、旅游等行业和领域，适时谨慎进行战略投资，

（5）进一步提升投资者关系管理水平。拓宽与投资者交流互动的渠道和方式，切实有效地开展好投资者关系管理，提升公司影响力和市场认同度。

（6）积极推进内部管理工作创新。按照优化管理原则规范化所站建设要求，逐步推行大所制管理模式。

（7）进一步加强企业文化建设。做好企业文化的宣贯工作，以公司上市十周年为契机，进一步总结上市十周年来的喜人成就，进一步展示

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赣粤高速人的精神风貌，进一步叫响“赣粤高速”品牌，进一步推进“百年赣粤”建设。

6、未来较大的资金需求

（1）昌奉高速公路项目投资预算17.96亿元，现已投入2.03亿元，仍需15.93亿元；

（2）奉铜高速公路项目投资预算65.48亿元，现已投入0.33亿元，仍需69.15亿元；

（3）彭泽核电项目资本金

14亿元，已投入首期注册资本金1.455亿

元，剩余资金将随项目进展情况分期投入。

以上项目所需资金本公司考虑通过公司自身积累资本、银行贷款及发行商业票据、短期融资券、可转换公司债券等多种方式筹集。

报告完毕，请予审议。

江西赣粤高速公路股份有限公司董事会 2010年5月13日

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[赣粤高速2009年度股东大会议案之二]

2009年监事会工作报告

监事会：游晓静

各位股东及股东代表：

现在由我代表监事会作2009年度监事会工作报告，请予审议。 一、报告期内监事会会议情况：

报告期内监事会共召开六次会议，审议通过了监事会换届选举、定期报告等事项。

二、 监事会对公司依法运作情况的意见

公司监事会根据国家有关法律、法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行了监督，认为公司董事会和经营管理层2009年度的工作能严格按照《公司法》、《公司章程》及其他有关法规制度进行运作，工作认真负责、经营决策符合程序要求，并进一步完善了内部管理，建立了内部控制制度，没有发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

三、监事会就公司财务情况、最近一次募集资金实际投入情况、收购、出售资产情况、关联交易等情况都发表了意见。

报告完毕，请予审议。

江西赣粤高速公路股份有限公司监事会 2010年5月13日

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[赣粤高速2009年度股东大会议案之三]

关于公司2009年度报告及其摘要的说明

各位股东及股东代表：

公司2009年度报告及其摘要已经第四届董事会第十一次会议审议通过。

公司2009年度报告正文与摘要已于2010年4月23日登载在上海证券交易所网站和《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。

报告完毕，请予审议。

江西赣粤高速公路股份有限公司董事会

2010年5月13日

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[赣粤高速2009年度股东大会议案之四]

公司2009年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

2009年度，公司在董事会的正确领导下，积极应对金融危机带来的影响，通过全面提升企业管理核心能力，不断强化全面预算管理和资金集中管控能力，实现了高速公路的全面协调和可持续发展，在资本市场上树立了良好的市场形象和融资品牌。公司财务报告业经中磊会计师事务所审计并出具无保留意见审计报告。现根据审定的财务报告，对公司2009年度财务决算情况报告如下：

一、公司经营情况分析

2009年公司实现营业收入32.52亿元，较上年同期增加5.39%；营业成本13.48亿元，较上年同期减少2.%；营业利润14.49亿元，较上年同期增加16.61%；归属于上市公司所有者的净利润为12.29亿元，较上年同期增加12.09%；综合收益总额19.62亿元，其中其他综合收益6.27亿元，主要为公司可供出售金融资产期末市值增加产生的收益。

1、营业收入情况

2009年公司营业收入主要由通行费收入、工程收入、房地产收入、经营租赁收入等构成，其中本年度实现通行费收入25.10亿元，比上年度增长9.81%，通行费收入继续保持了稳步增长的趋势。目前公司经营管理558公里高速公路，收费经营公路取得的通行费收入为本公司盈利的主要来源，是公司投资和运营最主要的资金来源。

2、营业成本情况

2009年公司营业成本13.48亿元，比上年度减少0.40亿元。本年度公司公路经营成本7.24亿元，比上年度增长4.04 %，其中养护工程成本减少0.29亿元，公路通行费服务成本增加0.57亿元。2009年度公路经

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营业务毛利率为71.16%，比上年度增长1.59%。

3、期间费用情况

2009年公司期间费用3.37亿元，比上年度减少0.26亿元，其中管理费用1.71亿元，增长16.17%，增加的主要原因为本公司及控股子公司人工成本增加及研究开发费用投入所致，剔除该因素的影响，公司其他日常经费较去年同期均有所下降，主要为2009年提出创建节约型公司，加强了对重点环节的控制，对目标工作的考核管理工作；财务费用1.60亿元，减少0.49亿元，减少的主要原因为⑴报告期内通过运用低成本的融资方式而节约的财务费用；⑵根据企业会计准则规定，当期应摊销的财务费用，较上年减少0.27亿元。

二、公司财务状况分析

2009年末公司资产总额为147.11亿元，较年初增长20.%；负债总额为53.51亿元，较年初增长20.00%；归属于上市公司股东的所有者权益为87.52亿元，较年初增长22.15%。

公司2009年末流动比率为0.35、速动比率0.32，分别较上年减少0.16和0.10。公司流动负债增加较大，主要为公司成功发行短期融资券。

2009年公司分配2008年现金股利为2.69亿元，占当年可供分配利润的29.28%。截至2009年末公司累计分配现金股利14.57亿元，累计分红率为38.47%，其中向社会公众股东分配股利6.29亿元。公司最近三年累计分配现金股利为7.71亿元，占最近三年实现的年均可分配利润的84.85%。

三、工程项目建设分析

2009年，公司参建项目包括彭湖、昌奉、九景技改、服务区及昌九连接线改造项目。

报告期内，通过精细测算项目资金预算和融资预算，并在以往年度预算管理的基础上，逐步实现年度、季度、月度滚动预算管理，在保障

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工程建设资金的同时有效地降低资金冗余成本。同时通过实行资金二级监控，即公司本部对项目办进行“资金拨付精细化管控”，项目办对施工单位实行“资金支付动态化监控”，有效地保障项目资金安全。

四、公司股权投资情况分析

报告期内，公司与中国电力投资集团公司、江西赣能股份有限公司、深圳南山热电股份有限公司，签署了《关于中电投江西核电有限公司股东协议书》共同出资组建江西彭泽核电项目公司。各方出资比例分别为：中电投55%，本公司20%，赣能股份20%，深南电5%。本公司已按协议书于2010年1月22日支付投资款1.45亿元。

本公司与中国核工业集团公司、江西赣能股份有限公司月签署了合作意向协议共同出资开发江西万安烟家山核电厂项目，各方出资比例拟为：中核集团51%，本公司和赣能股份共同出资比例为49%。

参股两个核电项目，对于实现公司战略目标、拓展公司发展空间、提升发展后劲、有效防范和应对高速公路主业经营的风险和经营期限等具有十分重要的意义。

五、公司融资情况分析

公司近年处于资本支出高峰期，借贷规模和财务支出均呈上升趋势，而高速公路项目建设周期较长，短期内无法为公司提供收益和现金流，因此公司现阶段的融资策略就是：充分利用项目内源融资控制外部融资规模，创新融资方式降低外部融资成本，在保障项目建设资金的同时提升股东权益收益率和防范财务风险。

基于公司财务状况和外部环境的现状及未来预期，公司适时调整和置换了现有贷款及结构，在保障财务安全的基础上，加大了短期融资力度，进一步降低了融资成本，综合融资成本率为2.16%，较同期银行贷款基准利率低58%。

1、项目内源融资。09年公司继续充分利用在建项目内源融资，开具

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“委托式保贴商业票据”5.79亿元，票据贴现率最低为1.71%，平均为2.67%，与同期银行贷款相比，利息支出节约率达45%。

2、加大短期融资力度。2009年公司抓住时机，发行两期共15亿元短期融资券，发行利率分别为1.88%、2.12%，创全国同期新低，较银行贷款节约融资成本62%。

报告完毕，请予审议。

江西赣粤高速公路股份有限公司董事会2010年5月13日

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[赣粤高速2009年度股东大会议案之五]

公司2009年度利润分配预案

各位股东及股东代表：

截止2009年12月31日，公司经中磊会计师事务所审计的利润总额为1,1,058,014.33元,所得税费用156,923,504.06 元,净利润为1,032,134,510.27 元。按规定提取10%法定盈余公积金103,213,451.03元,加上2008年滚存的未分配利润 2,245,340,455.08元,扣除2008年已分配利润268,563,918.53元，可供股东分配的利润总额为2,905,697,595.79 元。

因公司2009年中期实施资本公积10股转增10股以及公司2010年2月份实施了第二次行权，共有34,296份权证行权，公司总股本由2008年12月31日的1,167,667,479股变更为2,335,407,014股。因此，公司拟以现有总股本2,335,407,014股为基数, 向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）, 派发现金红利总额为233,0,701.40元。剩余可分配利润2,672,156,4.39元留待以后年度分配。当年可供分配现金分红率为25.14%(以上均为母公司报表数据)。

公司拟不实施资本公积金转增股本。 报告完毕，请予审议。

江西赣粤高速公路股份有限公司董事会

2010年5月13日

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[赣粤高速2009年度股东大会议案之六]

关于修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

公司控股股东江西高速公路投资发展（控股）有限公司已于2009年12月16日更名为江西省高速公路投资集团有限责任公司。

公司分离交易可转换公司债券派发的权证于2010年2月8日至26日实施了第二次行权，共有34296份权证行权，公司总股本发生了变化。根据中国的有关规定，拟对公司现行章程部分条款进行修改，具体如下：

1、拟将《公司章程》原第六条“公司注册资本为人民币2335338422元。”修改为“公司注册资本为人民币23307014元。”

2、拟将《公司章程》原第十第三款“目前，公司经批准发行的普通股总数为2335338422股。公司发起人股东所持普通股总数为1221494958股，其中：江西高速公路投资发展（控股）有限公司持有1213856322股，占公司发行普通股总数的51.98%；江西公路开发总公司持有7379960股，占公司发行普通股总数的0.31%；江西运输开发公司持有258676股，占公司发行普通股总数的0.01%。”修改为“

2009年12月16日，公司控股股东江西高速公路投资发展（控股）有限公司更名为江西省高速公路投资集团有限责任公司。

目前，公司经批准发行的普通股总数为23307014股。公司发起人股东所持普通股总数为1221494958股，其中：江西省高速公路投资集团有限责任公司持有1213856322股，占公司发行普通股总数的51.98%；江西公路开发总公司持有7379960股，占公司发行普通股总数的0.32%；江

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西运输开发公司持有258676股，占公司发行普通股总数的0.01%。”。

3、拟将《公司章程》原第十九条“公司的股本结构为：流通股2335338422股，A股2335338422股，占股份总数的100%。”修改为“公司的股本结构为：流通股23307014股，A股23307014股，占股份总数的100%。

” 报告完毕，请予审议。

江西赣粤高速公路股份有限公司董事会2010年5月13日

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[赣粤高速2009年度股东大会议案之七]

董事述职报告（书面）

各位股东及股东代表：

本人作为江西赣粤高速公路股份有限公司（以下简称\"公司\"）的董事，严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《公司董事制度》《公司董事年报工作制度》等法规制度的规定办事，诚信、勤勉、尽责，忠实履行董事的职责，出席了公司2009年的相关会议，对董事会的相关议案发表了意见，维护了公司和股东特别是社会公众股股东的利益，较好地发挥了董事作用。现将2009年度履职情况报告如下：

一、 参加会议情况

2009年，公司董事会共召开9次会议，其中3次采用通讯表决方式，本人出席会议情况如下：

吴明辉

杨洪基 王霄鹏 蒋金法

亲自出委托出席

备注

席次数 次数 8 0 8 0 9 0

2009年4月23日，本人因公无法参加第四

8 1 届董事会第四次会议，委托董事王霄鹏

先生出席并明确表示了表决意见。

2009年8月12日，本人因公无法参加第四

7 1 届董事会第六次会议，委托董事王霄鹏

先生出席并明确表示了表决意见。

彭中天

在召开董事会前，本人能主动了解获取作出决策所需要的情况和资料，了解公司生产经营情况，查阅有关资料，并与相关人员沟通；在会

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上认真听取并审议每一个议题，积极参与讨论并提出合理的建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。公司在2009年度召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。

本人对公司2009年度董事会各项议案及公司其它事项均表示赞成。

二、发表意见情况

报告期内，本人对公司董事会换届、高管人员聘用和调整、资金占用、违规担保等事项出具了意见。具体事项如下：

1、1月24 日第四届董事会第一次会议、3月27日第四届董事会第三次会议以及6月5日第四届董事会第五次会议，在审议公司董事会换届、高管人员聘用、调整议案时本人都发表了意见，认为董事会会议对董事及高管人员的聘用和调整均符合规定的程序，是正常的人事变动；调整后的公司董事、高管人员具有良好的专业结构和业务素质。

2、根据中国《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定和国家法律法规及公司制度赋予董事的职责，2009年3月27日第四届董事会第三次会议上，本人对公司与关联方资金往来及对外担保的情况发表意见：公司严格按照中国和国资委联合发布的证监发（2003）56号文的要求执行，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，对外担保不存在违规情况。

三、保护社会公众股股东合法权益相关工作情况

1、对公司信息披露工作的监督。

报告期内，本人十分关注公司的信息披露工作，每次董事会会议前认真审阅会议资料，会后仔细查看披露信息。本人认为公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》等有关规定，真实、准确、及时、完整地做好信息披露工作。

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2、对公司的治理结构及经营管理的监督。

本人忠实地履行董事职责，对董事会审议的各项议案均进行认真审核，对议案有关执行等问题提出建议，在此基础上、客观、审慎地行使表决权。

同时，本人注重对公司经营情况的实地调研，3月26日与其他董事专门组织了一次听取经理层汇报年度生产经营情况的会议，听取了公司管理层向董事就公司报告期经营及重大事项进展情况的汇报，并在公司高管和有关部门负责人的陪同下，到公司经营管理的高速公路及办公现场进行了实地考察。

本人参与了公司年度审计全过程，3月27日与公司聘请的中磊会计师事务所有限公司注册会计师对公司2008年年报审计中发现的问题、重点关注事项和拟调整分录进行了充分沟通。

3、重视学习和沟通，提高保护社会公众股东权益的思想意识。 本人重视投资者的权益保护，并能公平、公正的对待投资者。通过不断加强相关法律、法规、规章制度的学习，加深了对相关法规尤其是规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，有助于切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。

四、专门委员会履职情况

公司董事会下设战略决策与执行、审计、提名、薪酬与考核等四个委员会，各委员会均按照各自的职责和《议事规则》的相关规定对公司重要事项进行认真审查，并提出相关意见，协助董事会较好地完成了日常工作。

五、其他行使董事特别职权情况

2009年度，本人没有行使或与其他董事一道行使以下特别职权：

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1、提议召开董事会；

2、向董事会提议召开临时股东大会；

3、聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。

新的一年里，本人将严格按照相关法律法规对董事的规定和要求，继续担负起作为公司董事应有的重任和作用，忠实、勤勉、尽责地履行董事职责，深入了解公司的生产经营和运作情况，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通和合作，增强公司董事会的决策能力和领导水平，为公司董事会提供决策参考建议，提高公司决策水平和经营绩效，维护公司整体利益，尤其是社会公众股股东的合法权益。

最后，预祝公司在新的一年里更加稳健经营、规范运作，更好地树立自律、规范、诚信的上市公司形象，让公司持续、稳定、健康的发展，以更加优异的业绩回报广大投资者。同时，对公司董事会、经营管理层和相关人员，在本人履行职责的过程中给予的积极有效配合和支持，在此表示敬意和衷心感谢。

报告完毕，谢谢！

董事：吴明辉、杨洪基、王霄鹏、蒋金法、彭中天 2010 年5 月13日

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[赣粤高速2009年度股东大会议案之八]

关于聘请2010年审计机构的议案

各位股东及股东代表：

根据中国《关于上市公司聘用更换会计师事务所（审计事务所）有 关问题的通知》和《公开发行证券的公司信息披露规范问答第6号——支付会计师事务所报酬及其披露》的规定，上市公司董事会应当就会计师事务所聘请和报酬问题形成决议，并以临时报告进行披露董事会有关决议内容、公司审计委员会或类似机构、董事对这一决策程序的相应书面意见。

本公司自成立以来，一直聘请中磊会计师事务所（含其前身）作为公司的审计机构。十二年来，中磊会计师事务所及其指派来公司服务的专业审计人员，业务素质较高，工作勤勉尽责，能够按照与审计委员会协商确定的审计计划如期较好地完成本公司及所属子公司的审计工作。

经公司审计委员会审核同意，董事会拟续聘中磊会计师事务所担任公司2010年度的审计机构，负责本公司及所属子公司财务报告审计、专项报告审核和验证，费用总额不超过70万元。本议案需提交股东大会审议通过后执行。

报告完毕，请予审议。

江西赣粤高速公路股份有限公司董事会

2010年5月13日

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[赣粤高速2009年度股东大会议案之九]

关于公司申请发行短期融资券的议案

各位股东及股东代表：

为降低公司融资成本，提高资产负债管理水平和资金运营效率，公司拟申请发行短期融资券，具体内容如下：

1、公司在股东大会批准之日起的十二个月内，向主管机构申请在中国境内注册发行短期融资券；

2、公司拟在原注册发行额度人民币15亿元短期融资券的基础上，申请增加注册发行额度不超过人民币10亿元短期融资券，并不超过相关法律、法规规定的限额；

3、发行对象为全国银行间债券市场的机构投资者； 4、发行利率不超过同期银行贷款利率；

5、所募资金主要用于满足公司生产经营的需要。

提请股东大会授权公司董事长在取得主管机构批准后的二十四个月内，根据公司需要以及市场条件，决定短期融资券的发行时机、具体条款以及其他相关事宜。

报告完毕，请予审议。

江西赣粤高速公路股份有限公司董事会

2010年5月13日

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[赣粤高速2009年年度股东大会议案之十]

关于公司符合公开发行可转换

公司债券条件的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，公司认真对照了上市公司发行可转换公司债券的有关规定，认为：公司符合现行有关法律、法规规定的发行可转换公司债券的条件。

报告完毕，请予审议。

江西赣粤高速公路股份有限公司董事会

2010年5月13日

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[赣粤高速2009年年度股东大会议案之十一]

关于公司公开发行可转换公司

债券方案的议案

各位股东及股东代表：

为了进一步提升公司综合竞争实力，增强公司的持续发展能力，拟公开发行可转换公司债券。本次可转换公司债券的发行（以下简称“本次发行”）方案具体如下：

一、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为本公司人民币普通股（A股）股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。

二、发行规模

根据有关法律法规及本公司目前情况，本次拟公开发行的可转债总额不超过人民币23亿元，具体发行数额提请股东大会授权公司董事会确定。

三、票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值100元人民币，按面值发行。 四、债券期限

自本次可转债发行之日起不超过6年，具体期限提请股东大会授权公司董事会在上述范围内确定。

五、债券利率

本次发行的可转债票面利率不超过3%。存续期内每一计息年度的具体利率水平提请公司股东大会授权董事会根据国家、市场和公司具

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体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

六、还本付息的期限和方式 1、年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率。 2、付息方式

a、本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本可转债发行首日。

b、付息日：每年的付息日为本可转债发行首日起每满一年的当日。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

c、付息债权登记日：每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转债，公司不再向其支付利息。

可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担。在本次发行的可转债到期日之后的5个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

七、担保事项

本次发行的可转债未提供担保。 八、转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一

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个交易日起至可转债到期日止。

九、转股价格的确定

本次发行的可转债的初始转股价格不低于公布《募集说明书》之日前20 个交易日公司股票交易的均价（若在该20 个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1 个交易日的均价，具体转股价格提请股东大会授权董事会根据市场状况和本公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

十、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行可转债之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情况(不包括因可转债转股增加的股本)使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：

送股或转增股本：P1= P0/(1+n)； 增发新股或配股：P1=( P0+A×k)/(1+k)； 两项同时进行：P1=( P0+A×k)/(1+n+k)； 派息：P1= P0-D；

上述三项同时进行：P1＝(P0－D＋A×k)/(1+n+k)。

其中：P0 为调整前有效的转股价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新股或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派息，P1为调整后有效的转股价格。当本公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将进行转股价格调整，并在中国指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当本公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司

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股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本可转债持有益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

十一、转股价格向下修正条款 1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当本公司股票在任意连续20 个交易日中有10 个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20 个交易日本公司股票交易均价和前一交易日均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。若在前述20 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如本公司决定向下修正转股价格时，本公司将在中国指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

十二、转股时不足一股金额的处理方法

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本次发行的可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本次发行的可转债持有人经申请转股后，对所剩可转债不足转换为一股股票的余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股后的5 个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息。

十三、赎回条款 1、到期赎回

在本次发行的可转债期满后5个交易日内，本公司将以本次发行的可转债票面面值加最后一期利息的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

2、有条件赎回

在本次发行的可转债转股期内，如果本公司股票任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%(含130%)，本公司有权按照票面面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。任一计息年度本公司在赎回条件首次满足后可以进行赎回，首次不实施赎回的，该计息年度不应再行使赎回权。若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t / 365 IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

十四、回售条款 1、有条件回售条款

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在本次发行的可转债存续期内，如果公司股票收盘价连续30个交易日低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按票面面值加上当期应计利息的价格回售给本公司。任一计息年度可转债持有人在回售条件首次满足后可以进行回售，但若首次不实施回售的，则该计息年度不应再行使回售权。

若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2、附加回售条款

在本次发行的可转债存续期间内，如果本次发行所募集资金的使用与本公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国的相关规定可被视作改变募集资金用途或者被中国认定为改变募集资金用途的，持有人享有一次回售的权利。持有人有权按票面面值加上当期应计利息的价格向本公司回售其持有的部分或全部可转债。在上述情形下，可转债持有人可以在本公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，不应再行使回售权。

十五、发行方式及发行对象

本次发行的可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

十六、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。

十七、向原股东配售的安排

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本次发行的可转债将向原股东优先配售，向原有股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐人(主承销商)协商确定，并在本次发行可转债的《募集说明书》中予以披露。原股东优先配售后余额及原股东放弃的部分采用网下对机构投资者配售和通过上海证券交易所系统网上定价发行相结合的方式进行。

十八、债券持有人及债券持有人会议的相关事项

当本公司存在下列事项之一的,应当召集债券持有人会议： a、拟变更募集说明书的约定； b、公司不能按期支付本息；

c、公司减资、合并、分立、解散或者申请破产； d、其他影响债券持有人重大权益的事项。

公司将在本次发行可转债的《募集说明书》中约定债券持有利和义务,以及债券持有人会议等相关事项。

十九、本次募集资金用途

本次发行的可转债募集的资金将全部用于昌奉高速、彭湖高速、彭湖高速二期项目建设。如本次募集资金到位时间与项目进度不一致，公司可根据实际情况暂以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

公司建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。

二十、本次决议的有效期

本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。

二十一、本次发行可转债授权事宜

为保证本次发行可转债有关事宜的顺利进行，特提请股东大会授权董事会在股东大会审议通过的框架和原则下、在本次发行可转债决议有效期内，全权办理本次发行可转债相关事宜，包括但不限于：

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1、 在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行可转债的具体发行方案，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、转股价格、向原有股东优先配售比例、约定债券持有利义务以及债券持有人会议等相关事项、发行时机、上市地点等与发行方案有关的事宜；

2、如监管部门对于发行可转债的发生变化或公司及市场情况发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本可转债的发行规模、债券期限、债券利率、担保事项等与发行条款具体发行方案等相关事项进行相应调整；

本次可转债在发行前如遇人民币存款基准利率调整，董事会可对可转债票面利率上限作相应调整。

3、根据实际情况决定募集资金在上述募集资金投向中的具体使用安排；在符合我国相关法律法规的前提下，如国家对可转债有新规定、监管部门有新要求以及市场情况发生变化，根据国家规定、监管部门要求以及市场情况对募集资金投向进行调整；

4、聘请保荐人（主承销商）、律师事务所、会计师事务所、评级机构等与本次可转债发行相关的中介机构；

5、签署与本次发行可转债有关的合同、协议和文件，并进行相应的信息披露；

6、根据证券监管部门要求制作、修改、报送有关本次可转债发行的申报材料；

7、根据可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转债挂牌上市等事宜；

8、办理与本次发行可转换公司债券有关的其他事项。 本议案需获中国核准通过后方可实施。 报告完毕，请予审议。

江西赣粤高速公路股份有限公司董事会

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2010年5月13日

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[赣粤高速2009年年度股东大会议案之十二]

关于公司公开发行可转换公司债券募集资金

使用可行性研究报告的议案

各位股东及股东代表：

为做强做优公司高速公路主营业务，满足公司发展中的资金需要，本次发行的可转债募集资金拟全部用于昌奉高速、彭湖高速、彭湖高速二期项目建设，以上三个项目总投资合计37.79亿元。如本次募集资金到位时间与项目进度不一致，公司可根据实际情况暂以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

1、昌奉高速公路项目

昌奉高速公路是地方加密高速公路，位于江西省新建县、安义县、靖安县和奉新县境内，始于南昌市西绕城高速公路新建县望城青西附近，起点设置南昌西枢纽互通立交，终点在奉新互通，是中部地区与东部沿海发达地区的快速通道即杭州—德兴市—南昌—铜鼓县—浏阳市—长沙—益阳—重庆中的一段，已纳入交通部组织编制的《中部地区崛起公路。 水路交通发展规划》

该项目主要技术指标为双向四车道，路基宽26.0 米，设计时速100Km/h，主线长度约35.63 公里，项目概算总额约176,727万元。

2、彭湖高速公路项目

彭湖高速为地方加密高速公路，位于江西省九江市的湖口县和彭泽县境内，起点为彭泽县马垱镇，终点与九景高速衔接，是江西省北部与安徽省联络的重要高速公路，位于国家高速公路济南至广州和杭州至瑞丽公路之间，已列入促进中部地区崛起高速公路网布局方案。

彭湖高速设计为双向四车道，路基宽24.5米，设计时速80Km/h，主

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线长度约51.535公里，概算总金额161,160万元。

3、彭湖高速二期项目

彭湖高速二期工程是地方加密高速公路，位于江西省九江市的彭泽县境内，起点为K1+998.312 鹰山尖附近，终点为彭湖高速公路彭泽至湖口段起点。本项目是彭湖高速工程的延续，是江西省北部与安徽省联络的重要高速公路，已纳入交通部组织编制的《中部地区崛起公路水路交通发展规划》。本项目建成后，将打通江西、安徽出省主通道，形成南京—芜湖—铜陵—安庆—九江的沿长江南岸的高速公路通道。

本项目为双向四车道高速公路，路基宽24.5 米，设计时速80Km/h，主线长约12.016 公里，项目投资估算约40,010万元。

本次发行可转债募集资金投资项目已经有权部门审批，并均已纳入交通部组织编制的《中部地区崛起公路水路交通发展规划》，符合国家有关产业及公司发展战略，具有较强的可行性。募集资金投入后，将大大提高公司未来持续发展能力，为股东带来更好的回报。募集资金的用途合理、可行，符合本公司及本公司全体股东利益。

报告完毕，请予审议。

江西赣粤高速公路股份有限公司董事会

2010年5月13日

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[赣粤高速2009年年度股东大会议案之十三]

关于公司前次募集资金使用情况

说明的议案

各位股东及股东代表：

公司对2008年度发行12亿元分离交易可转债募集资金使用情况进行了核实，出具了《关于江西赣粤高速公路股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。中磊会计师事务所有限责任公司对本公司前次募集资金使用情况进行了审验，出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（中磊专审字[ 2010]第2028 号）。前述报告具体内容请见附件。

报告完毕，请予审议。

附件一：中磊会计师事务所有限责任公司出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》

附件二：《关于江西赣粤高速公路股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》

江西赣粤高速公路股份有限公司董事会

2010年5月13日

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附件一：

中磊专审字[2010]第2028号

前次募集资金使用情况鉴证报告

江西赣粤高速公路股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的江西赣粤高速公路股份有限公司（以下简称“贵公司”）截止2010年3月31日的前次募集资金使用情况报告进行鉴证。

一、管理层对前次募集资金使用情况报告的责任

贵公司管理层的责任是按照中国《上市公司证券发行管理办法》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）编制截止2010年3月31日的前次募集资金使用情况报告，并保证前次募集资金使用情况报告的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证的基础上对贵公司前次募集资金使用情况报告发表鉴证结论。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对贵公司前次募集资金使用情况报告是否不存在重大错报获取合理保证。

在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算以及我们认为必要的其他程序。选择的鉴证程序取决于我们的职业判断，包括对由于舞弊或错误导致的前次募集资金使用情况报告重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与前次募集资金使用情况报告编制相关的内部控制，以设计恰当的鉴证程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。我们相信，我们获取鉴证证据是充分、适当的，为发表结论提供了合理的基础。

三、鉴证结论

我们认为，贵公司前次募集资金使用情况报告的编制符合中国《关于前次

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募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），在所有重大方面如实反映了贵公司截止2010年3月31日前次募集资金的使用情况。

四、对报告使用者和使用目的的限定

需要说明的是，本鉴证报告仅供贵公司本次向中国证券监督管理委员会申请再融资之用，未经书面许可，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为贵公司再融资申请文件的必备内容，随其他申报材料一起上报。

中磊会计师事务所 中国注册会计师： 有限责任公司 中国注册会计师： 中国·北京 二○一○年四月二十二日

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附件二：

关于江西赣粤高速公路股份有限公司 前次募集资金使用情况专项报告

一、前次募集资金的募集情况 根据中国证券监督管理委员会《关于核准江西赣粤高速公路股份有限公司公开发行分离交易的可转换公司债券》（证券许可[2008]115号）《江西赣粤高速公路股份有、限公司认股权和债券分离交易的可转换公司债券发行公告》以及《江西赣粤高速公路股份有限公司认股权和债券分离交易的可转换公司债券的网上中签率和网下发行结果公告》，本次发行120,000万元分离交易的可转换公司债券，每张面值为100元人民币，发行数量为120万手（1,200万张），发行价格为每张100元，募集资金共计人民币1,200,000,000.00元，扣除发行费用，实际募集资金净额为1,160,812,0.00元，业经中磊会计师事务所出具中磊验字[2008]第2003号验资报告验证，此次公开发行分离交易的可转换公司债券募集资金已于2008年2月1日全部到位； 2009 年2 月16 日至2 月27 日，共计1,732 份“赣粤CWB1”认股权证以20.53元进行了第一次行权，增加银行存款35,557.96元；2010 年2 月8 日至2 月26 日，共计34,296 份 “赣粤CWB1”认股权证以10.04元进行了第二次行权（新行权比例为1：2），增加银行存款688,663.68元。

公司按照《上市公司证券发行管理办法》和《公司募集资金管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户，截至2010年3月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

存放银行中国农业银行南昌市朝阳支行中国工商银行南昌北京西路支行中国农业银行南昌市洪城支行合 计账号98430104000003810458400000314982901040000029 初时存放金额1,160,812,0.00 35,557.96688,663.681,161,536,861. -截止日存款余额- 债券募集资金到位后产生银行存款利息收入1,250.00元，公司已用于替换前期已垫付的九景、温厚高速的收购价款。募集资金存储专户在资金使用完后已注销。

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二、前次募集资金的实际使用情况

（一）前次募集资金使用情况对照表

截止日2010年3月31日 单位：人民币元 募集资金总额变更用途的募集资金总额变更用途的募集资金总额比例投资项目序号1承诺投资项目实际投资项目1,161,536,861.元已累计使用募集资金总额：1,161,536,861.元2008年度：1,160,812,0.00元0.002009年度：35,557.96元0.00%2010年1-3月：688,663.68元截止日募集资金累计投资额实际投资金额与项目达到预募集资金投资总额募集后承诺投资定可使用状募集前承诺投募集后承诺投募集前承诺投募集后承诺投实际投资金额实际投资金额态日期金额的差额资总额资总额资总额资总额无2006年6月收购九景、温厚收购九景、温厚 1,161,536,861.1,161,536,861. 1,161,536, 1,1861. 61,536,861. 1,161,536,861. 1,161,536,861.公路资产公路资产合 计 1,1861. 1,161,536,861.1,161,536,861. 1,161,536,61,536,861. 1,161,536,861. 1,161,536,861. 注：①根据《认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集说明书》募集资金用于支付收购九景高速和温厚高速应付的30亿元收购价款。本次发行若资金到位时间与上述资金用途的需求时间不一致，或本次募集资金不足，公司将先行以自有资金、银行贷款或其它方式解决，募集资金若有剩余，将用于补充流动资金和偿还银行贷款。

②公司为实施股权分置改革，提供公司收入和业绩水平，公司以分期付款的方式向江西高速公路投资发展（控股）有限公司（现更名为江西省高速公路投资集团有限责任公司）收购温厚高速和九景高速全部资产和相关权益，收购价款合计30亿元。

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（二）前次募集资金项目的实际投资情况与承诺进度对照表

收购九景、温厚公路资产 单位：人民币万元 承诺投资金额

2010年3月31日实际投资金额

差异

承诺投资期限 无

达到预定可使用状态日期

2006年6月

116,153.69 116,153.69 募集资金用于支付收购价款金额为96,760.56万元，其余资金用于置换先期垫付收购价款所借银行贷款和自有资金。

三、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

单位：人民币万元

实际投资项目

序

号 1

项目名称

收购九景、温厚公路资产

截止日投资项目累计产能利用率 不适用

承诺达产后效益(税后利润)

实际效益

2008年

2009年

2010年1-3月

截止日累计实现效益

是否达到预计效益

不适用 14,174 18,1456,1 38,860 不适用

注：公司未对收购九景、温厚公路资产后的效益做出承诺。

四、前次募集资金使用情况与公司定期报告已披露信息的比较

截止2010年3月31日 单位：人民币元

实际投资项目序号1项目名称收购九景、温厚公路资产合计募集资金实际使用情况2008年度 1,160,812,0.00 1,160,812,0.00定期报告披露情况2008年度 1,160,812,0.00 1,160,812,0.002009年度2010年1-3月2009年度2010年1-3月 688,663.6835,557.96 688,663.6835,557.96 688,663.6835,557.96 688,663.6835,557.96 公司关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况不存在差异。

江西赣粤高速公路股份有限公司董事会

2010年4月22日