IDG投资条款清单

甲方：北京 投资管理有限公司 法定代表人： 地址：

乙方（目标企业股东）： 法定代表人： 地址：

丙方（目标企业）： 法定代表人： 地址：

（甲乙丙三方合称“协议各方”）

本投资条款清单旨在初步确定甲方及甲方管理的基金对丙方之投资事宜的主要合同条款，是协议各方就清单所列问题达成的初步意向，不构成协议各方之间具有法律约束力的协议；但是，条款清单中的“保密条款”具有法律约束力。

本投资条款清单签署后，如果甲方对尽职调查的结果满意，且符合甲方的投资条件，甲方应积极履行内部审批、决策程序，推进投资事宜；协议各方应积极沟通、商谈，尽早就投资条款清单所涉内容达成最终意见，并根据最终意见协商、起草、商定正式的投资协议。

协议各方经充分沟通，就未来投资所涉事宜，达成了下列清单所列的初步意向。 序号 事项 意向内容 有关投资的正式协议、补充协议，包括所有条款约定、本条款清单的存在以及相关的投资文件，均属保密信息。协议各方不得向任何第三方透露，协议各方另有约定或依法应予披露的除外。 协议各方同意，丙方有权将本条款清单项下的投资事宜披露给丙方的投资人、诚信的意向投资人 、银行、贷款人、员工、会计师、法律顾问、业务伙伴，但前提是，获知该保密协议的人或者机构已经承诺对相关信息予以保密。 协议各方同意，甲方有权将本条款清单项下的投资事宜披露给丙方的投资人、诚信的意向投资人 、银行、贷款人、员工、会计师、法律顾问、业务伙伴，但前提是，获知该保密协议的人或者机构已经承诺对相关信息予以保密。 甲方完成对丙方的正式投资后，有权向第三方或公众透露其对丙方的投资。 1 保密条款 2 合格投资人 协议各方同意，甲方、甲方管理的基金以及与甲方具有关联关系且具备投资能力的企业，均是本协议各方认可的合格投资人，可以代表或代替甲方完成最终的投资。 丙方估值采取市盈率法计算，协议各方同意对丙方全面稀释的投资后整体估值，按2014年预测利润的8倍市盈率计算，2014年预测税后净利润未人民币1亿元，丙方全面稀释的投资后整体估值为1亿*8=8亿元。 甲方投资总额为人民币1亿元，投资完成后，甲方获得丙方投资后股权的12.5%。投资完后，丙方注册资本增加至人民币1亿元，甲方投资金额中的1250万元计入丙方注册资本，剩余8750万元计入丙方公积金。 如果丙方2014年的税后利润达到或超过人民币1亿元的95%，即人民币9500万元，丙方全面稀释的投资后估值保持人民币8亿元不变。甲方投资及所获得的股权比例保持不变。 如果丙方2014年的税后利润低于预测利润的95%，即低于人民币9500万元（不含本数）。则丙方全面稀释的投资后估值应按以下公式调整： 3 丙方估值 4 投资价格与投资金额 5 估值调整 全面稀释的投资后估值=8倍市盈率*丙方2014年份实现的税后利润。 此时，甲方有权要求乙方以所持的丙方股权、或者以货币形式，进行补偿。以股权行使补偿的，补偿的股权比例=1亿元/调整后的整体估值-12.5%；以货币形式补偿的，乙方应向甲方补偿的货币金额=1亿元-调整后估值*12.5%。甲方取得乙方补偿，不需另行向乙方支付对价。 6 业绩承诺与业绩乙方、丙方承诺：丙方2014年、2015年、2016年的净利润分别达到1亿元、1.2亿元、1.5亿元。 补偿 当丙方2014年的承诺利润未实现时，按照估值调整约定处理。当2015年、2016年承诺利润未实现时，甲方有权要求乙方按以下任一种方式进行业绩补偿： 方式一：乙方应向丙方无偿赠予的方式补足丙方当年承诺利润； 方式二：乙方增加对丙方的投资，并将投资款项全部计入资本公积金项下由全体股东按持股比例享有，使甲方所持丙方股权对应的所有者权益于丙方实现当年承诺利润的效果等同。 方式三：乙方直接向甲方进行补偿，补偿金额的计算公式为【甲方已投资金额*（1-当年实现利润/当年承诺利润）】 7 投资方式 甲方的本次投资为股权投资，以对丙方增资入股的方式进行。 丙方应根据批准的丙方预算和营业计划将从甲方获得款项用作业务扩张、补充流动资金或甲方认可的其他用途。 自本协议签署之日起至甲方完成正式投资期间，丙方不得进行利润分配。 8 款项用途 9 利润分配与留存收益 10 反稀释条款 若丙方发行任何新股（或可转换为股权的证券票据）且该等新股的每百分比股权单价（“新低价格”）低于本投资条款清单约定的股权的每百分比股权单价，作为一项全面估值反稀释保护措施，甲方有权以零价进一步获得丙方发行的权，以保障发行该等新股后甲方岁其所持的丙方所有股权权益（包括本次投资所取得股权和额外股权）所支付的平均对价相当于新低价格；但是，员工持股计划下发行股权、或者丙方股权激励安排下发行股权的情况除外。 若上述方案因中国法律规制而不可行，则甲方有权要求乙方承担前述款项下的反稀释义务；乙方应以零价向甲方转让其所持有的丙方股权，以保障甲方对其所有的丙方股权权益所支付的平均对价相当于新低价格。 本条款清单项下投资完成后，丙方再增加注册资本时，新增注册资本甲方享有同等条件下的优先认购权，但是下列情况除外：1、丙方员工持股计划；2、行使既有期权或增资权；3、丙方发行股票；4、与股票分拆、红利股、资本重组或类似交易相关的按比例调整；5、其他经协议各方协商、一致同意的情况。 丙方的下列事项，除需按丙方公司章程及《公司法》的规定进行表决外，还必须经甲方同意，放可批准，生效：1、支付股息、分配利润；2、丙方改制、合并、分立、重大资产重组、增加或减少注册资本、解散与清算；3、标的金额在人民币1000万以上重大资产处置，包括但不限于资产售卖、抵押、质押、典当等；4、对外担保或其他可能导致丙方承担大额或有负债的事项；5、增加或减少董事会、监事会席位；6、修改公司章程；7、对会计制度和做出重大更改；8、改变公司的主营业务、市场定位，根本性改变公司的产品结构；9、其他由协议各方商定的事项。 甲方完成投资后，丙方设立董事会，董事会至少有7人组成，甲方委派2名董事。董事会会议应至少每季度召开一次。 甲方持有丙方股权期间，丙方应将下列企业信息以适当的形式提供给甲方，以使甲方了解丙方的生产经营情况及预算情况： 14 知情权 1、在会计年度结束之后90日内提供经具备从事证券相关业务资格的会计师事务所审计之后的合并财务报表和经营报告；2、没财务季度结束后45日内提供未审计的季度财务报告和经营报告；3、在每月结束后15日内提供未审计的月度财务报告和经营月度报告；4、在下以财务季度开始前1511 优先认购权 12 保护性条款 13 董事会 日内提供下季度预算报告；5、在下一财务年度开始前30日内提供下年度的预算报告。 乙方计划向任何第三方出售其持有的丙方全部或部分股权，必须事先通知甲方，甲方有权以同等条件向第三方出售，乙方、丙方应优先保障甲方此项权利的实现。 乙方、丙方承诺，丙方将在2016年12月31日前在中华人民共和国境内证券市场成功完成首次公开发行股票并上市。 乙方、丙方将根据法律规定，采取措施，尽量缩短甲方持有的股权在上市之后的锁定期。 当出现下列任一情形时，甲方有权要求乙方以货币形式或甲方认可的其他形式，按约定的回购价格回购甲方持有的丙方股权： 1、丙方未能在2016年12月31日前在中华人民共和国境内证券市场成功完成首次公开发行股票并上市； 17 股权回购 2、丙方连续2年未能达到承诺的业绩指标； 3、出现重大变化，致使已经或即将出现对丙方上市构成实质性障碍的情况； 4、乙方或丙方向甲方披露的信息存在虚假、重大遗漏、误导，该等虚假、遗漏、误导的信息对丙方上市构成实质性障碍。 甲方要求乙方回购股权的回购价格按下列公式计算：回购价格=投资金额*（1+12%）*N(公式中的N15 共同出售权 16 上市时间承诺 代表甲方持有股权的时间，时间从甲方持有丙方股权的次日开始起算，到甲方收到所有股权回购价款之日结束，N按年计算，精确到月，如两年三个月=2.25)。 甲方可以要求乙方回购全部股权，也可以要求回购部分股权；要求回购部分股权的，回购价格按比例折算。 如发生法定或约定的清算事由，丙方进入清算程序，则清算后的公司资产，应优先向甲方分配，并优先保障甲方获得相当于投资金额*（1+20%）*N(公式中的N代表甲方持有股权的时间，时间从甲方持有丙方股权的次日开始起算，到甲方收到所有股权回购价款之日结束，N按年计算，精确到月，如两年三个月=2.25)。 如果该等优先权在法律上无法实现或无法全部实现，未实现部分由乙方向甲方补偿。乙方对甲方享有的前述清算优先权承担连带担保责任。 甲方对丙方的投资，以下列条件获得全部满足未前提条件： 投资的前提条件 1、甲方对尽调结果满意，且从尽调结果看，丙方符合甲方的投资标准；2、就本条款清单项下的各项约定及其他投资的有关事项，各方达成了一致最终的意见；3、甲方的投资已经内部有权机构审批、决策通过，依法或依企业管理规则应由上级单位或主管机关批准的，已获得上级单位或主管机关批准。 18 清算优先权 19

本条款清单在签署，协议一式六份，三方各执两份。 甲方： 乙方： 丙方：

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上述范本所列内容为PE机构经常涉及的条款，除此之外，有的PE机构还会根据实际情况，加入排他约定（即签订条款清单后的一段时间内，被投资公司不得同其他的潜在投资者接触或洽谈投资意向，也不得向第三方出售目标公司）、融资背景的介绍、禁止竞价条款、竞业禁止条款、同业竞争、知识产权保护、尽职调查的预计时间、律师费与审计费用的分担、法律适用等内容。