并购法律尽职调查业务操作指引

目 录

引 言 ................................................................................................................................................. 1

一、关于并购 ........................................................................................................................ 1 二、关于尽职调查 ................................................................................................................ 1 三、关于本指引 .................................................................................................................... 2

第一章 法律尽职调查的基本原则 ................................................................................................... 3

一、目标性原则 .................................................................................................................... 3 二、重要性原则 .................................................................................................................... 4 三、保密性原则 .................................................................................................................... 4 四、适度性原则 .................................................................................................................... 5 五、团队运作原则 ................................................................................................................ 6

第二章 公司并购法律尽职调查基本程序 ....................................................................................... 6 第一节 法律尽职调查准备阶段 ................................................................................................ 7

一、协助委托方与目标单位就尽职调查签署保密协议 .................................................... 7 二、协助委托方指定法律、财务、技术等方面专家组成调查小组................................. 7 三、筹建确定法律尽职调查内部工作小组 ........................................................................ 8 四、开展法律研究及行业研究并形成研究报告 ................................................................ 8 五、根据项目具体情况编制尽职调查工作方案/核查计划 ............................................... 8 第二节 法律尽职调查实施阶段 ................................................................................................ 9

一、根据委托合同制作“法律尽职调查清单” ..................................................................... 9 二、发出调查清单并由目标单位或相关方搜集、整理、移交资料............................... 10 三、在限定期限内完成资料的核查和验证 ...................................................................... 10 四、开展现场尽职调查及目标单位访谈工作 .................................................................. 11 五、根据初步尽职调查结果，出具法律尽职调查报告初稿或备忘录初稿 ................... 12

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六、就初步尽职调查报告与委托方沟通，调整相关内容 .............................................. 12 七、酌情制作法律问题清单及条款提示 .......................................................................... 13 八、根据交易各方沟通情况及委托方实际需求，进行多轮专项深度调查 ................... 13 九、尽职调查无法确认的事项的补救 .............................................................................. 14 十、制作、提交最终法律尽职调查报告 .......................................................................... 14 第三节 法律尽职调查结案阶段 .............................................................................................. 15

第三章 公司并购法律尽职调查之调查内容 ............................................................................... 16

一、关于目标单位主体资格及历史沿革的调查重点 ...................................................... 16 二、关于目标单位主要业务及其合法性调查重点 .......................................................... 16 三、关于目标单位主要资产调查重点 .............................................................................. 16 四、关于目标单位重大债权债务调查重点 ...................................................................... 17 五、关于目标单位税务及财政补贴调查重点 .................................................................. 17 六、关于目标单位环境保护、产品质量与技术标准调查重点 ...................................... 17 七、关于目标单位法人治理调查重点 .............................................................................. 18 八、关于目标单位劳动人事调查重点 .............................................................................. 18 九、关于目标单位重大诉讼、仲裁或行政处罚调查重点 .............................................. 18

第四章 公司并购法律尽职调查之调查报告 ............................................................................... 19

一、尽职调查报告的撰写 .................................................................................................. 19 （一）序言部分 ............................................................................................................. 19 （二）正文部分 ............................................................................................................. 19 （三）附件部分 ............................................................................................................. 19 二、尽职调查报告的提交 .................................................................................................. 20

附件一：通用法律尽职调查清单 ................................................................................................... 21 附件二：法律尽职调查内容及核查要点 ....................................................................................... 28

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律师办理公司并购法律尽职调查业务

操作指引

引 言

一、 关于并购

并购是兼并与收购的简称，并非法律专业术语，这对概念经常被混用。简言之，公司兼并的本质是公司的吸收合并，其法律后果是兼并方“吃”掉了目标单位的业务并继续运作，目标单位不再存续；公司收购的本质是指一个公司购买另一个公司的股份/股权或资产，其目的可能是为了控制另一个公司，也可能仅仅是实施股权投资，也可能是获得对方公司的优良资产，其法律后果是收购方和被收购方都继续存续，但企业资产发生了转移。

并购可以划分为不同类型。按照并购的标的，并购可以分为股权并购和资产并购；按照并购双方所属行业的相关性，并购可分为横向并购和纵向并购；按照并购是否取得目标单位的同意，并购可分为善意并购和恶意并购；按照是否利用目标单位本身的资产来支付并购资金，并购可以分为杠杆收购和非杠杆收购；按照并购公司与目标单位是否同属一国，可以分为并购和国内并购。

二、 关于尽职调查

经过国际上多次并购高潮，并购活动目前已进入相对规范阶段，“调查先行”已成为基本共识。尽职调查（Due Diligence Investigation，简称“DD”)主要围绕法律、财务、技术、管理等事项进行，以确定目标单位现存的和潜在的各种风险，避免盲目并购给各方带来的经济损失及不良影响。并购是一项系统工程，操作不当将可能引起巨大的法律风险，作为相关法律服务供应商，法律顾问必须以敬畏之心、审慎之态开展法律尽职调查工作。

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三、 关于本指引

1、编制本指引主要旨在为律师办理非上市公司并购业务中涉及到的对目标单位进行法律尽职调查工作提供参考，同时也为律师办理上市公司重大重组、私募股权投资等其他相关业务中涉及到的对目标单位进行法律尽职调查工作提供借鉴参考。基于我国针对上市公司与非上市公司分类监管的特殊性，本指引不完全适用于与证券发行相关的IPO、再融资业务。由于我国市场主体监管及公司运作监管的地方属性，提请承办律师在实际项目操作中充分关注地方性法规、规章和。

2、编制本指引的主要法律依据是2016年9月20日之前我国现行有效的《公司法》、《证券法》、《合同法》等通用法律法规及《上市公司收购管理办法》、《企业国有产权转让管理办法》、《关于外国投资者并购境内企业规定》等特殊法律法规及规范性文件，并结合司法实践和律师实务经验。根据我国现行对市场主体区别立法现状，从事并购业务的法律顾问应树立上市公司、国有企业、外资企业、一般企业四种不同的法律主体意识，在不同的并购项目中结合并购交易主体的实际情况适用不同的监管体系及理念，不犯原则性及方向性错误。

3、本指引不具有强制性，不应作为评价承办律师相关工作内容、方式及成果的依据，即使本指引使用“应当”、“应”，甚至“必须”，也仅是表达建议程度的不同，不应理解为法律顾问未如此操作即属执业过失或重大错误。

4、除非本指引上下文另有规定，有关用语的定义如下：

（1）目标单位:指作为被调查对象的在工商行政管理部门登记的法人企业和非法人企业，包括有限责任公司、股份有限公司、非公司企业法人、合伙企业、个人独资企业及其分支机构，在中国境内从事生产经营活动的外国(地区)企业，以及其他经济组织。

（2）委托方:指委托法律顾问办理法律尽职调查业务的当事人。委托方可能同时是目标单位。

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（3）法律顾问:指接受委托方委托，承办法律尽职调查业务的律师事务所，也指接受律师事务所指派，具体办理法律尽职调查业务的律师。

（4）交易对手:指并购交易活动中，与委托方进行交易的另外一方合同当事人，如投资项目的融资方，增资交易中的目标单位和原股东、股转交易中的转让方等。

（5）非诉业务：指法律顾问接受公民、法人或者其他组织的委托，在其职权范围内为当事人处理不与、仲裁委员会发生关联、不以争议解决为主要目的之法律事务，与诉讼业务相对应。主要包括投资、兼并、上市、破产、涉外等业务。

（6）中国：指中华人民共和国，为本指引之目的，不包括特别行政区、特别行政区及地区。

5、本指引由杜建敏律师执笔起草初稿，并经深圳市律师协会公司法律专业委员会讨论修改编写完成，特别感谢杜建敏、陈华庭、李立坤、郭鹏、吉同燕、黄佳兴、赖挺进、蓝衍盛、倪素芹、宋征、晏妍、祖冲等律师为本指引做出的贡献。

第一章 法律尽职调查的基本原则

法律尽职调查中的基本原则包括目标性原则、重要性原则、保密性原则、适度性原则以及有序的中介协调与团队运作原则。

一、目标性原则

法律尽职调查具有一定的目标性。作为并购交易的法律顾问，无论委托方是否主动明确本次尽职调查目标，都必须积极与委托方充分交流、沟通该等事项，避免双方因对尽职调查目标理解不一致产生的方向性偏差及沟通障碍。

【风险及关注】

关注一：一般情况下，委托方在正式委托法律顾问开展法律尽职调查之前，对于并购交易目的、交易方案乃至交易要点都有初步考虑，尽职调查一方面是为了验证此

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前获取的目标单位信息的真实性、准确性和完整性，另一方面也是籍此调查结果，在后续交易谈判中争取筹码。当前公司并购业务中，交易各方的目的也呈现出多样化特点。作为委托方在并购决策做出前一般已通过各种渠道或关系对目标单位有一定的了解，已看中对并购方有利之处，法律顾问应基于此确定调查目标及核查并购价值。

二、 重要性原则

不同类型及项目的法律尽职调查有不同的关注点，不同的尽职调查目标直接影响在本次尽职调查过程中的重要资料和信息的确定，以及调查的深度和广度。无论是作为并购方的法律顾问还是交易对手的法律顾问，都必须在调查准备阶段明确上述事项并取得委托方认可，并体现在法律尽职调查的全过程。

【风险及关注】

关注一：法律顾问应根据本原则拟订本次法律尽职调查之“个性化”清单，摒弃法律尽职调查中简单抄袭、复制“模板”之痛。相关调查清单在形式设计上应简单、明确、易懂，在内容确定上则应在通用性清单基础上，围绕目标单位行业特点及委托方所要达到的特定交易目标，确定个性化内容。

关注二：非诉业务中的法律尽职调查清单与诉讼业务中的证据清单在逻辑结构及作用上具有一定的相通性。这一过程将充分体现法律顾问的基本素养和专业能力。通过法律尽职调查弄清楚可能影响交易的各种因素，并将其作为下一步拟订交易协议关键条款的重要参考或依据。

三、 保密性原则

遵从正常的商业惯例，在目前的法律尽职调查中交易对手通常要求委托方及其聘任的尽职调查机构及其人员签署保密文件，否则将不予提供任何材料或信息。为维护双方利益，法律顾问对此应予以相应配合。

【风险及关注】

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关注一：保密文件通常在进场之前签署，其形式包括但不限于保密协议、保密条款、承诺书等，一般情况下是由委托方与交易对手提前签署可以约束委托方及其法律、财务、技术等所有专业机构和人员在内的一揽子协议，而非由各专业顾问自行签署，但个别项目中，交易对手可能要求法律顾问单独另行承诺或签署。

关注二：法律顾问不宜对保密文件的保密信息及人员范围、保密期限及责任等核心条款“先入为主”，应允许委托方、交易对手及其顾问对此进行全方位的讨论并提出建议。为了尊重交易对手也为了彰显法律顾问的职业道德，即使交易对手无此明确要求，也建议法律顾问主动做出或配合签署保密文件。

四、 适度性原则

法律顾问在开展法律尽职调查过程中，会在一定程度上打乱或影响目标单位的正常经营秩序，并且从交易对手来看，委托方无的调查是对交易对手及目标单位利益的漠视。交易对手会担心交易不成情况下，过分的调查将对目标单位经营和未来进行其他交易安排带来不利影响。经验显示，所谓“彻底”或“生硬”的尽职调查会减少并购交易双方的相互信任，增加不满情绪及交易前成本。因此，在尽职调查的方式方法、范围深度等方面需要秉承适度性原则。

【风险及关注】

关注一：法律顾问在进行尽职调查过程中，一定要充分理解“尽职”的内涵，不能将其简单的定义为彻底的、不顾一切的信息发现和“侦查”。法律顾问只要遵从法律顾问从业基本素养，从正常的职业道德出发，按照行业惯例，采取合理的调查手段，充分发现应当发现的法律问题、披露适当的法律风险即可。

关注二：法律顾问的一切调查活动应建立在交易双方“平等民事主体”的基础之上，任何一方都不可命令、凌驾于另一方之上，法律顾问不宜为委托方出具与此相悖的“谋略”或“行道”。惟有法律顾问取得交易对手的真正理解、支持和配合，才能保证调查活动乃至整个交易活动顺利进行，才能赢得交易双方的尊重和信任。

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五、 团队运作原则

在大型项目的尽职调查中，委托方通常会组织各方面的专家组成一个调查团队实施调查，法律调查只是其中一环。此时，不同团队之间的协作、共享、防范以及法律顾问团队的内部角色分工就十分重要了。调查各方应在委托方的组织协调下建立、维持一个有序的运作机制，以确保尽职调查中各方的协调一致而不偏离交易目标。

【风险及关注】

关注一：实际操作中，经常出现法律顾问团队与其他尽职调查团队之间轮番“抢资料”现象，也时常出现法律顾问的调查结果与财务顾问及其他顾问的调查结果不一致问题。对此，必须加强各方之间的沟通、协调。法律顾问应发挥其专业特长，在资料提供、人员协调等方面主动担当，赢得信赖。

关注二：在与其他专业调查团队的协调运作中，要秉承“共享”及“自保”原则。对于基本信息或非关键性信息（不涉及法律顾问承担责任之信息），可以以“共享”为主；对于敏感性信息（如涉及交易对手违法犯罪、关联交易、同业竞争、利益输送、人事争议、控制权争夺、特殊人员身份、法律顾问自身利益等）必须慎重对待，严格控制在一定范围之内，具体事项由法律顾问在不影响自身责任及风险前提下酌情而定。

关注三：大型或复杂的调查中（主要指涉及港澳台或外国事项或主体），法律顾问团队内部应有一定的角色分工，比如按照专业方向划分为土地房产组、项目审批组、重大合同组、股权融资组、历史沿革组、对外协调组以及文秘支持组等，以保证及时、高效完成调查任务。

第二章 公司并购法律尽职调查基本程序

公司并购法律尽职调查一般包括三个阶段，分别是尽职调查前准备、尽职调查实施以及尽职调查结案及存档。

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第一节 法律尽职调查准备阶段

一、协助委托方与目标单位就尽职调查签署保密协议

保密工作先行是法律尽职调查的基本要求，有利于保护目标单位的信息权利及其他权利，降低由此引发的不利影响。随着中国并购市场的成熟及参与国际化并购活动的深入，与此有关的争议将会越来越明显化，法律顾问因此受到责任追究的可能性大大增加。

【风险及关注】

关注一：有鉴于律师事务所人员流动频繁的现状，法律顾问应高度重视资料保密工作，将保密观念贯彻到每一位尽职调查参与者，不能“走过场”。内部管理上应保证员工保密协议的及时签订及全面履行，防止由于自身原因产生侵权及其他责任。

二、协助委托方指定法律、财务、技术等方面专家组成调查小组

由于涉及专业技术知识和技能，在包括电力项目、能源项目、房地产项目、矿山项目等在内的行业性调查项目或者其他大型、复杂项目中，委托方通常会采取联合调查方式开展尽职调查活动，联合团队包括法律、财务、技术等，各团队之间从不同的角度对目标单位开展调查。

【风险及关注】

关注一：为保证调查的顺利进行，法律顾问应促使或帮助委托方明确联合调查职责分工，建立中介机构周报/月报、电话会议/现场会议等沟通机制。

关注二：法律顾问应高度重视中介机构之间的协调工作，积极主动承担法律顾问应该承担的责任和义务，使法律尽职调查团队每一位参与者体会和理解协同成长的重要性。

关注三：对于小型或较简单的法律尽职调查可以视情况灵活安排沟通机制。

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三、筹建确定法律尽职调查内部工作小组

法律顾问在接受委托方委托后，应结合委托方对本次尽职调查的人员、经验等方面的要求或自身对委托方作出的承诺，筹建内部小组。小组的人员配置应合理、高效、互补，考虑实习生、律师助理、主办律师、合伙人等不同组合对项目成果的影响。

【风险及关注】

关注一：一般情况下，同一项目可以采取“三人两层”的组织结构，即一名合伙人作为协调层，一名主办律师及一名助理作为工作层。在大型、复杂或者具有特定需求的尽职调查中，还要考虑角色分工及职能细分事项。

关注二：法律尽职调查是非诉律师的一项基本功，全程参与是低年级律师快速成长的良好途径，坚持现场调查是资深律师控制风险的重要手段，法律尽职调查项目组各层级人员应明确分工、恪尽职守、协同一致。

四、开展法律研究及行业研究并形成研究报告

法律顾问在充分了解委托方的交易目标、交易计划、确定尽职调查的范围后，应根据目标单位所涉及的行业领域情况，组织小组成员开展行业研究，形成行业研究报告。其目的是帮助调查人员了解行业知识、熟悉行业法规、归纳常见风险点。

【风险及关注】

关注一：行业研究报告的内容一般包括三部分，第一部分是行业法律法规的检索及梳理，第二部分是行业基础知识的搜集及提炼，第三部分是同行业上市公司或公开公司的基本情况及反馈问题清单。在尽职调查过程中项目组可以随时查阅、补充研究报告。

五、根据项目具体情况编制尽职调查工作方案/核查计划

法律顾问根据项目的具体情况，在考虑调查目的、调查时间、调查深度和广度等方面因素基础上，制作本次尽职调查总体工作方案/核查计划，确定尽职调查基准日。

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【风险及关注】

关注一：尽职调查总体工作方案/核查计划是开展尽职调查的纲领性文件，工作方案可以结合具体情况具体确定，作为整个调查工作的内部指引；核查计划既是调查指引又是尽责证明，包括事实材料、查验内容、查验方式要求（含替代方式，如有）、落实情况说明（如查验有特殊事项或其他替代方式，务必说明）、查验结论（基本结论、复核确认意见）、底稿情况等。

关注二：尽职调查基准日反映的是目标单位在该时点之前的法律状况。如果不明确尽职调查时点，在尽职调查报告出具日和交易合同签署日之间可能存在了一个断层，此期间公司的债权债务如何处理将留下隐患。该日期一般由委托方根据交易需要确定（同时适用于各类调查中），但实务中法律尽调基准日可以不同于财务尽调基准日，法律尽调基准日一般可以确定在现场工作结束后至出具尽调报告前的合理日期，以便在报告中反映目标单位最新的法律状态。

第二节 法律尽职调查实施阶段

一、根据委托合同制作“法律尽职调查清单”

制作法律尽职调查清单是法律尽职调查具体实施的第一步，具有方向性作用。法律顾问应根据前述调查原则及准备情况，结合本次调查具体要求，拟订个性化的法律尽职调查清单。个性化一般体现在目标单位类型和业务资质两方面。清单一般分为首发清单、补充清单和备忘文件。

【风险及关注】

关注一：清单应秉承“全面涉及、重点突出、结构分明、事项具体、浅显易懂”之原则，将其受众定位于一般办公室文员或相应人员级别。

关注二：考虑到法律尽职调查清单的重要性，该清单应由资深/主办律师在行业研究报告基础上，结合通用调查清单制作。一般情况下不建议由三年工作经验以下的律师助理或实习律师直接制作并定稿。

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二、发出调查清单并由目标单位或相关方搜集、整理、移交资料

法律尽职调查一般分为非现场调查和现场调查两个阶段。法律顾问应在开展现场调查之前7-15工作日，向目标对象或委托方发出“法律尽职调查清单”，同时强调法律顾问随时可以提供各方就清单提出的各类问题、疑惑或帮助，以降低沟通风险。对于资料的来源应坚持“谁提供、谁负责”的原则，做到勤勉尽责与充分免责的平衡。

【风险及关注】

关注一：“搜集”工作原则由目标单位自行进行，除“搜集方法”及公开信息外，法律顾问不宜干涉；“整理”工作主要由目标单位进行，但酌情可以由法律顾问完成；“移交”工作必须由法律顾问及资料提供方同时进行，避免因此产生争议。 关注二：需要特别提及的是，在某些涉及港澳台或外国主体或者特殊事项的法律尽职调查中，资料提供方可能采取网络虚拟数据库（VDR）方式或者其他非常规纸质方式提供材料，法律顾问应在正式调查报告或备忘录中对该种资料、信息提供方式引起的篡改、删除等潜在风险予以充分披露，明确自身免责条款。

三、在限定期限内完成资料的核查和验证

法律顾问应在限定期限内，采取“提供一批、审查一批、录入一批”的方式，按照团队内部小组分工及尽职调查工作方案/核查计划，完成对相关资料、信息的核查和验证，并按照法律顾问底稿和档案管理要求，装订成册并制作、完善各类便签、标记。

【风险及关注】

关注一：法律顾问进行核查和验证的方法很多，可以采用面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、计算、复核等方法。具体方式根据实际情况灵活确定，本指引附件二对此进行具体说明。

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关注二：核查和验证同时即应制作已发现法律问题清单，留待现场调查或访谈时使用。实务中，该阶段可能与下一阶段现场尽职调查合并、同时进行，这取决于项目本身的时间安排及个性化因素。

四、开展现场尽职调查及目标单位访谈工作

现场尽职调查是指法律顾问前往目标单位或项目所在地开展法律尽职调查。若此阶段处理不好，极易变成“走过场”。法律顾问应认真、准确把握现场尽职调查中机会与风险。该阶段的主要目的是将书面信息与现实状况对比、分析，在增强感性认识的同时发现差异和问题，并就该等事项与目标单位相关部门及人员开展适当性访谈工作。

【风险及关注】

关注一：现场工作的基本目的就是利用一切途径及方式，挖掘各种潜在可能，充分发现各类法律问题。曾经从事过诉讼业务的法律顾问既往的调查取证经验，在此具有明显优势，应注意充分发挥。为了解决尽职调查项目组之现场工作团队成员与非现场工作团队成员内部互通，可以要求现场工作人员填写工作日志并及时反馈。

关注二：管理层访谈和第三方核验是现场尽职调查阶段的常规工作。管理层访谈应提前制作访谈提纲并发送被访人员，第三方核验包括供应商、客户以及相关部门。经验表明，法律顾问在按照程序开展“官方”访谈同时，更应重视和充分利用“民间”访谈的机会，如作为公司管理层周边人员的各类助理、后勤等。访谈的形式可以灵活确定，采取非正式方式更为有效。

关注三：尽职调查中有时会遇到各类障碍（不给资料、少给资料、迟给资料、瑕疵资料、拒绝查询、不让复印、时间不充分等），难以取得相关方的配合及有效信息，法律顾问应以勤勉尽责为底线，杜绝侥幸敷衍，在尽职调查报告中明确采取的调查手段及遇到的问题，以保证调查结果的真实、准确和完整，不存在虚假及误导性内容。

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五、根据初步尽职调查结果，出具法律尽职调查报告初稿或备忘录初稿 就目标单位提供的资料和信息，在法律顾问基本完成书面审查及现场调查后，无论是否具备出具尽职调查报告条件，都建议向委托方披露本次法律尽职调查中已经发现的法律问题，提交的阶段性工作成果，具体形式与委托方沟通确定，可以是法律尽职调查报告初稿，也可以是备忘录初稿。但无论何种形式，都应围绕发现问题、披露问题和解决问题的思路进行。 【风险及关注】

关注一：尽职调查和发现问题是同步进行的，并没有先后顺序。实务中，法律顾问应指导项目小组按照尽职调查报告提纲制作调查底稿目录及调查法律问题清单，以便及时进行调查资料的归档整理和调查问题的记录和分析。

关注二：此阶段一定要向委托方告知法律尽职调查报告初稿或备忘录初稿是阶段性成果，不代表法律顾问的最终意见，仅供暂时性参考，避免被片面或曲解利用。

六、就初步尽职调查报告与委托方沟通，调整相关内容

由于调查目标的不同，法律问题披露的深度、广度可能有较大不同。若处理不好，调查结果不仅不能取得委托方的理解，还可能被某些机构或人员“恶意利用”，成为满足一方“不当要求”的借口或者被冠以“阻挠交易”或“促成交易”帽子的风险。法律顾问的工作可能毁于一旦。

【风险及关注】

关注一：解决方法是，法律顾问先与委托方口头沟通法律顾问当前主要观点再落笔形成文字信息。鉴于此阶段的沟通一般代表了正式法律尽职调查报告的结论，法律顾问一定要慎之又慎，不要受到委托方的非专业性意见及其他目的的影响。在保持法律顾问“性”的基础上争取委托方的充分理解，是本阶段的重要工作，也是法律顾问专业技术能力之外，沟通协调能力的充分体现。

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七、酌情制作法律问题清单及条款提示

法律尽职调查的直接目的是为某次交易法律文件的制作提供依据和支持。在常规并购活动两阶段法律服务1中，初步法律尽职调查完成后，法律顾问可以按照法律服务合同约定的服务范围依约制作或者以增值服务形式视情况制作法律文件核心条款建议清单及条款提示。

【风险及关注】

关注一：在并购活动中，交易文件的核心条款应充分体现及涵盖包括法律在内的各专业调查结果。法律顾问的重要价值和交易功底在此阶段将充分体现，成就感与荣耀感由此而生。若委托方对制作法律问题清单及条款提示没有事先要求，法律顾问的相关建议将是极具价值的“增值服务”。

关注二：无论法律顾问是否提供第二阶段法律服务，在拟订法律文件核心条款建议清单及条款提示时，均应本着促成交易、防范风险的理念进行，不宜先入为主，杜绝仅提风险问题而无解决方案的“死刑或缓刑”方案。

八、根据交易各方沟通情况及委托方实际需求，进行多轮专项深度调查 法律尽职调查是一个动态的过程，往往存在多次交叉、甚至是重复调查。建议执行不低于两轮的调查，第一轮是常规性调查，第二轮是专项深度调查。如在房地产项目并购中，法律顾问可能根据第一轮发现的问题，就委托方特别关注的某一项目或某一地块的某一问题进行详细的全方位调查，此时的深度、广度都要和委托方充分沟通。若有任何调查困难和问题，建议提前向委托方声明。

【风险及关注】

关注一：法律尽职调查一般按照委托合同约定执行，广度一般可以通过框定范围方式限定，但深度难以具体约定。即便如此，也不排除根据调查实际情况进行调整。

1

指第一阶段法律尽职调查法律服务和第二阶段交易文件制作及谈判法律服务。

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若法律顾问对调查广度或深度的建议没有取得委托方的支持或仅取得部分支持，应在调查报告中对此作出免责声明。

九、尽职调查无法确认的事项的补救

法律顾问在采取资料核查、人员访谈、现场核实和第三方验证等手段之后仍然存疑的事项，为尽职调查中无法确认的事项。针对此等事项，法律顾问可以根据交易的具体情况酌情建议各方采用目标单位及其实际控制人出具特别陈述与保证方式作为救济措施，以排除交易各方的疑虑。

【风险及关注】

关注一：在尽职调查过程中，可能因为目标单位法律意识薄弱导致一些事项无法通过法律认可的调查标准进行确认，但目标单位或其实际控制人有意隐瞒部分对其不利的事项导致的风险更大，因此，在尽职调查报告中涉及对该等事项的描述时，若采纳目标单位或其实际控制人的陈述与保证的内容，需要特别说明调查方法受限可能带来的相关事项不真实风险。

关注二：通常情况下，法律顾问还应特别注意此等风险的等级认定及其防范处理与并购活动的交易条款和担保机制的衔接。

十、制作、提交最终法律尽职调查报告

根据委托方的调查目标和法律顾问的专业要求，经过多轮尽职调查，核查清楚一般法律尽职事项及委托方重点关心的法律问题，并经委托方确认法律顾问制作的初步尽职调查报告内容及结论时，法律顾问可以着手制作、提交正式法律尽职调查报告。报告的形式和内容详见本指引第四章。

【风险及关注】

关注一：在保证法律尽职调查报告内容符合相关要求的基础上，文字表达方式应明确清晰、简洁易懂、可操作，力求法律风险披露与法律顾问责任免除相均衡。除此之外，法律顾问应使报告的形式在美观、大方、专业、严谨等方面适度到位。

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关注二：尽职调查报告最终责任人(通常为项目负责合伙人或尽职调查“总审律师”)除了在报告制作过程中应采取适当的控制措施以实时确保工作的有效性及报告的质量以外，对于基本形成定稿的尽职调查报告，亦应当尽到最大的审慎勤勉的责任，通过进行必要的审阅、抽查、复核、多重校对等工作，确保最终尽职调查报告的质量达到最佳。

第三节 法律尽职调查结案阶段

法律尽职调查结案阶段的主要工作是整理法律尽职调查底稿并将其归档，这是法律尽职调查最后环节，具有证据性及免责性作用。归档时可以按照结案材料、调查底稿的先后顺序排列。结案材料主要是指委托合同、调查清单、核查工作方案/核查计划、尽调工作日志、初步调查报告和正式调查报告、移交凭据、调查总结等；调查底稿主要指调查活动中获取的全部材料及信息，包括交易对手提供的，也包括向第三方调取的；包括口头/书面形式的，也包括电子形式的。应采取专人保存方式，保存期限一般不低于十年。

【风险及关注】

关注一：调查形成的底稿材料应有合法来源，目标单位提供的材料应加盖其公章或者业务章，访谈笔录应该有被访谈人员签字或盖章，第三方调查、验证材料应该有第三方的印章。若难以取得书面纸质材料或签字盖章的，对相关信息可以采取录音、视频、微信、QQ、邮件等方式加以固定及确认，并且在尽职调查报告中说明资料的获取条件及。

关注二：就调查底稿的形式、内容及其他要求，法律顾问可以参照《最高人民关于民事诉讼证据的若干规定(法释[2001]33号)》、中国《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及其相关规定执行。

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第三章 公司并购法律尽职调查之调查内容

公司并购活动中的法律尽职调查一般内容包括目标单位的主体资格及历史沿革、主要业务及其合法性、主要资产、重大债权债务、劳动人事、税务及财政补贴、环境保护及技术标准、劳动人事、法人治理、重大诉讼仲裁行政处罚等方面。本章主要介绍各部分的调查重点，具体核查内容及手段详见本指引附件二。

一、 关于目标单位主体资格及历史沿革的调查重点

目标单位/市场主体主要包括公司（有限公司/股份公司）、企业（外资企业、国有企业、集体企业）两大类，以公司制单位居多，个别情况下也有一些事业单位及其他民办非企业单位。调查的重点主要围绕目标单位是否“依法设立，合法存续”进行。审核要点包括设立与续存、出资、股权转让、股东资格及股权稳定、实际控制人认定等方面。

二、关于目标单位主要业务及其合法性调查重点

尽职调查中要根据与目标单位的访谈、财务报告的审阅、与会计师等其他中介机构的沟通，并参照中国《上市公司行业分类指引》，确认目标单位的主要业务。继而结合尽职调查准备阶段的行业研究报告，逐项核查目标单位主要业务经营资质及经营行为的合法合规性。调查的重点主要围绕目标单位是否“具备经营许可”进行。审核要点包括核定经营范围、实际经营业务、经营资质许可或登记、业务外包及业务处罚等方面。

三、 关于目标单位主要资产调查重点

主要资产范围包括土地使用权及房屋、重大机器设备、知识产权等。调查的重点主要围绕目标单位资产“权属是否清晰无争议”及“正常使用是否存在障碍或”进行。审核要点包括批复文件招拍挂文件、成交合同、款项支付凭证、权属证书及年费缴纳情况、查封抵押质押担保等权利受限情况等方面。采取租赁方式或其他非自有方式使用的，注意使用行为的合法性及可持续性。

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四、 关于目标单位重大债权债务调查重点

重大债权债务主要以各类合同为切入点进行调查，一般可以分为合同债权债务及其他债权债务。合同可以按照金融合同、担保合同、股东合同及业务合同进行分类。审核要点包括债权债务行为合法性、有效性、是否存在争议及潜在争议等方面，尤其要关注该等合同中是否存在针对本次并购交易行为的性或禁止性约定条款。该部分调查可以结合诉讼、仲裁及行政处罚章节进行。

此处的“重大”并没有统一的标准，一般可以结合并购交易金额、目标单位资产、收入、利润规模等情况个性化确认。涉及上市公司重大资产重组的还要关注关联方确认及关联交易行为的合法合规性及公允性。对潜在关联方、非关联化的关联交易、资金往来等问题予以重点核查。

五、 关于目标单位税务及财政补贴调查重点

税务及财政补贴调查主要围绕税收缴纳行为合法性及规范性、以及财政补贴行为合规性进行。审核要点包括税种税率、财务不规范导致的补税、母子公司间的利润调节、各类税收优惠；财政补贴的依据及其对公司收入利润的影响；因税收受到的行政处罚。若涉及上市公司重大资产重组的还要关注历史上的分红、以未分配利润等转增资本、支付报酬的，股转、股改等行为是否履行了代扣代缴义务。

六、 关于目标单位环境保护、产品质量与技术标准调查重点

环境保护、产品质量与技术标准调查兼具法律尽职调查和技术尽职调查性质。法律顾问一般将重点放在环境保护资格准入、审批及验收上面，产品质量与技术标准尽量结合其他中介机构的技术尽职调查执行，关注强制产品认证及强制标准执行。审核要点包括项目建设过程中的环保审批及验收、项目运行过程中的环保执行，注意将静态和动态相结合，关注目标单位实际运营中的守法情况。

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七、 关于目标单位法人治理调查重点

根据目标单位市场主体属性确定治理机制，公司制单位主要围绕股东（大）会、董事会/执行董事、监事会/监事等治理机构是否规范运作进行，重点关注股东协议、公司章程规定是否存在影响本次交易的性或禁止性条款，“三会”职权、议事规则有无特别约定，关注及论证“一票否决权”及股东会职权全部授权董事会行使与部分授权之合法性。注意核查董事、监事和高管任职是否存在瑕疵、是否存在与原单位的竞业约定。

八、 关于目标单位劳动人事调查重点

劳动人事调查主要围绕劳动关系的合规性、劳务派遣的合法性、社保及住房公积金的登记及缴纳行为合规性进行。重点关注无固定期限劳动合同签订情况、退休返聘用工及劳务派遣用工合法合规性、规章制度完善性、劳动争议处理的及时性和合法性，社保及住房公积金的区别评价等方面。注意核查核心高管与公司之间是否存在有关薪酬福利待遇的特别约定。此部分调查一方面和交易估值有关，另一方面与并购后期的人事整合密切相关，法律顾问应做整体考虑。

九、 关于目标单位重大诉讼、仲裁或行政处罚调查重点

本部分调查主要围绕尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚进行，对于已经了结重大诉讼、仲裁或行政处罚给予适当关注，以综合评价目标单位经营行为合法合规性及潜在纠纷可能性。核查范围包括公司、股东、董监高等，并根据具体情况确定是否将实际控制人纳入调查范围。

此处的“重大”并没有统一的标准，除可以结合并购交易金额、目标单位资产、收入、利润规模等情况个性化确认外，还要关注行为的性质问题，实务中存在没有涉案金额或涉案金额不大但性质严重的情形，需要法律顾问结合实际情况酌定。

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第四章 公司并购法律尽职调查之调查报告

一、 尽职调查报告的撰写

法律顾问应根据尽职调查取得的资料及信息撰写尽职调查报告。尽职调查报告应说明尽职调查涵盖的期间、调查内容、调查程序和方法、调查结论等。尽职调查报告一般分为序言、正文和附件三个部分。

（一）序言部分

序言部分通常包括以下几个方面：①出具本报告的目的和范围；②报告中使用的简称与定义项；③尽职调查的方法与；④出具本报告的事实依据假设；⑤本报告所依据的文件及报告所反映情况的截至日期/基准日；⑥出具尽职调查报告的免责声明。

（二）正文部分

在撰写报告正文各部分内容时，应列举在尽职调查过程中获得的信息，引用适当的法律进行分析和论证，说明其中可能存在的法律风险及对拟从事的交易的影响，并提出相应的解决方案或改进建议。

为了方便委托方迅速把握项目中存在的重大法律风险的事项，正文的第一部分往往列出重大法律事项摘要，对于尽职调查中发现的重大法律结论特别是法律风险进行识别、分析和总结。这些法律风险应最终反映在有关交易文件的相应条款中，或者作为陈述或保证条款的一部分，或者列入交易的先决条件，或者列入交割后应继续完成的法律事项。 （三）附件部分

尽职调查报告的附件通常包括：①不方便直接在报告正文中体现的各类表格及统计，如土地使用权、房屋所有权、各类知识产权的统计表格、重大合同清单等；②出具报告所依据的文件和资料清单；③委托方重点关注的原始文档复印件/扫描件。

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二、 尽职调查报告的提交

最终尽职调查报告应由该报告最终责任人签名并加盖所在律所公章，且由该最终责任人代表律师事务所向委托方提供。提交方式可按照委托方的要求以当面递交、邮递方式或电子邮件送达尽职调查报告正本及附件。若是以电子邮件的方式提供，建议将最终定稿的报告文本格式转为PDF版之后再发出。

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附件一：通用法律尽职调查清单

【】公司法律尽职调查清单

序号 文件明细 一、基本情况 1 公司最新的证照文件，包括： （1） 最新经年检的营业执照（正本和副本） （2） 外商投资企业批准证书（适用于外资企业） （3） 组织机构代码证 （4） 税务登记证（国税和地税） （5） 外汇登记证（适用于外资企业） （6） 银行开户许可证 （7） 银行信贷登记咨询系统贷款卡 （8） 企业信用报告 （9） 社会保险登记证/表 （10） 外债登记证（适用于外资企业） （11） 外汇登记证 （12） 房地产开发企业资质证书/暂定资质证书 （13） 国有资产产权登记证（如有） （14） 其他（根据公司经营范围决定） 公司最新章程 公司股权架构图（包含公司股东及实际控制3 人、公司控股及参股子公司、分公司等） 公司现任董事、监事及高级管理人员名单及4 任职兼职情况 5 现任法定代表人身份证明 二、历史沿革 公司设立及历次股权或投资者变更的全套工商登记资料（请务必保证历次验资报告记载之1 股本历史沿革的延续性），加盖工商查询专用章 主管部门关于同意公司设立及历次股权或投2 资者变更的批准文件 股权代持协议 3 ※包括通过信托、委托、代管等形式授权第三方代为行使股权的协议或相关文件 股权回购协议（包括任何形式的回购选择权安4 排、回购承诺） 第 21 页 共 43 页

有 无 备注 2 律师办理公司并购法律尽职调查业务操作指引

公司股权受到任何质押、查封、冻结或其他司法强制执行措施等权利的相关文件 6 公司股权是否存在权属争议的情况说明 公司合并、分立相关文件 ※包括合并、分立内部决议文件、审批文7 件、债权债务处理文件、公告文件、工商变更登记文件 三、公司股东 请提供公司法人股东最新营业执照、外商投资企业批准书（外商投资企业适用）、现行有效的1 公司章程及/或其他组织性文件、股权结构、最近一期的财务报告 2 请提供公司自然人股东身份证明文件 是否存在对子公司债权的承诺函，若有，请提3 供 4 最近一年及一期的经审计财务报告 四、公司治理 1 公司现行组织结构图 2 最近三年全部股东会决议、会议纪要 3 最近三年全部董事会决议、会议纪要 4 最近三年全部监事会决议、会议纪要 5 现时有效的股东会议事规则（如有） 6 现时有效的董事会议事规则（如有） 7 现时有效的监事会议事规则（如有） 8 现任董事、监事及高级管理人员名单及简历 现时有效的各项内部规章制度目录清单及重9 要制度全文 五、子公司 请参照公司文件清单提供控股子公司文件（境1 外子公司除外） 请提供公司子/分公司的全套工商档案、最新营2 业执照情况 请提供公司参股子公司的最新营业执照、现行3 有效的公司章程及/或其他组织性文件、股权结构、最近一期的财务报告 六、重大债权债务 1 重大债权 公司作为债权人的借款合同及配套的担保合同（1） 2（含担保登记文件） 5 2

本清单所称担保合同包含抵押合同、质押合同、保证合同、担保函及其他担保文件，所称“担保登记文件”包含抵/质押登记证明、抵质押物/权利的权属证明文件。关联方指公司股东、子公司、与公司受同一股东控制的公司。

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（2） 公司关于上述合同履行情况的说明 2 重大债务 公司与银行之间的借款合同及配套的担保合同（含担保登记文件） 公司与关联方或其他公司之间的借款及担保合（2） 同（含担保登记文件） （3） 股东借款合同及担保合同（含担保登记文件） 涉及外债的请提供外管局的相关批文和登记文（4） 件 （5） 公司关于上述合同履行情况的说明 3 其他融资合同 （1） 与公司通过信托或其他方式融资的相关合同 （2） 公司关于上述合同履行情况的说明 4 或有债务 公司为关联方或其他方提供担保的相关担保合（1） 同及相应的主合同及担保登记文件 （2） 公司关于对外担保相关合同履行情况的说明 5 其他债权债务 （1） 书面说明有无因环境保护产生的债权债务 （1） （2） 书面说明有无因知识产权产生的债权债务 （3） 书面说明有无因产品质量产生的债权债务 （4） 书面说明有无因劳动安全产生的债权债务 （5） 书面说明有无因人身权产生的债权债务 （6） 书面说明有无因其他原因产生的债权债务 七、重大合同 项目建设合同 ※该等合同根据法律法规规定需招投标的，同1 时提供招投标相关文件（包括核准招标方式的文件，一般记载于项目核准或备案文件） （1） 工程合同 1） 总包合同 2） 分包合同 3） 设计合同 4） 监理合同 公司关于合同履行状况的书面说明及合同款支3） 付台账 （2） 采购合同 1） 设备采购合同 2） 其他各项重大设施、设备及材料采购合同 第 23 页 共 43 页

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（3） 安装合同 1） 电梯/附体安装合同 2） 强/弱电工程安装合同 3） 其他安装合同 （4） 与项目建设相关的其他合同（如消防、项目咨询、工程管理等） 2 不动产租赁合同 （1） 租赁合同 （2） 联营协议 （3） 公司关于租赁情况的明细 （4） 租赁备案证明 《关于涉外建设项目事项审查的合格（5） 证》（适用于涉外租赁） （6） 消防部门关于经营性物业租赁的审批 3 其他重大合同 （1） 项目合作开发合同 （2） 商场合作协议 （3） 与公司日常运营相关的其他重大合同 注： 以上重大合同系指合同金额超过人民币【】万元且尚在履行期的合同，或者合同有效期超过三年且尚在履行期的合同。 八、财务资料 公司最近三年的审计报告及最新一期的财务1 报表 截至清单出具之日公司现有债务情况统计表 ※包括向银行、其他金融机构贷款、股东借款、2 尚未付清的往来款、货款等；请列明债权人名称、尚未清偿完毕的债务数额、利息数额。 公司提供的任何形式之担保情况汇总表及相关3 文件 其他应收款余额前二十位明细（包括应收时间、4 应收单位及金额） 其他应付款余额前二十位明细（包括应付时间、5 应付单位及金额） 第 24 页 共 43 页

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九、主要资产 请公司提供持有土地情况汇总表，并区分以下1 情形提供相关文件： 国家授权经营：国土资源部门对授权经营及土（1） 地处置方案的批准文件 （2） 划拨土地：国土资源管理部门的划拨文件 土地管理部门出让土地：国有土地使用权出让（3） 合同，国有土地使用权证，土地出让金支付收据 从第三方(第三方已经取得国有土地使用权证)通过转让方式取得：第三方与国土局签订的国（4） 有土地出让合同，国有土地使用权转让合同，国有土地使用权证，土地转让价款支付证明 从土地管理部门通过租赁方式取得：国有土地（5） 租赁合同，国有土地使用权证，租金支付凭证 从第三方(第三方已经取得国有土地使用权证)通过租赁方式取得：国有土地使用权转让合同，（6） 国有土地使用权证，土地租赁合同，租金支付凭证 （7） 以其他方式取得的土地的证明及其相关文件 请公司提供持有房产情况汇总表，并区分以下2 情形提供相关文件： （1） 已建设完成并取得产权证的物业：房产证 从第三方受让的物业：房产证。如还未取得房（2） 产证的，请提供第三方房产证、购买合同、房价支付证明，未办理产权证原因说明 从第三方租赁的房产：第三方的房产证，租赁（3） 合同，房屋租赁登记证，租赁许可证(如有)； 出租的房产：房产证、土地证、出租合同、出（4） 租许可证(如有)、租赁登记证 以其他方式取得的任何房产的产权证明及其相（5） 关文件 各类无证土地及房产的形成原因、障碍说（6） 明 请提供公司拥有的知识产权清单，并提供以下3 文件： 公司持有或拥有的全部专利、商标、服务标识、商号、专有技术、标志、域名、著作权清单及（1） 有关注册证书，若有正在申请或注册过程中的，请提供申请或注册材料 公司与他方订立的有关专利(专利申请权)、商（2） 标、专有技术、域名的转让、许可协议(公司作第 25 页 共 43 页

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为转让方或受让方、许可方或被许可方)及有关登记注册证明 现存或潜在的有关公司所有或第三方所有的专（3） 利、商标、商誉、专有技术、域名或其他知识产权的争议或纠纷 公司对外签署的委托资产管理/委托投资合同/4 信托合同 十、税务及财政补贴 1 请公司说明公司目前适用的主要税种、税率 公司任何时期所接到的所有税务部门签发的涉2 及公司欠税通知、欠税罚单 税务部门或审计师出具的公司自成立以来历年3 的完税证明或纳税凭证 公司享受税收、规费优惠或财政补贴的任何批准文件，包括但不限于任何认定公司具备4 享受减免税资格的批复和批准证书，任何部门同意对公司提供“先征后返”、财政补贴等待遇的批准文件、通知等 有关公司及其主要子公司相互之间及其与关联公司有关税务安排的任何协议、文件或证明，5 包括但不限于提供税务担保或代为承担纳税义务等方面的任何文件 十一、劳动人事（员工、福利及社保） 公司现实用工模式说明（合同工、派遣工、劳1 务工、临时工等各自人员数量及构成比例） 公司使用的标准劳动合同(临时工、正式工)及劳务合同（返聘员工及外籍员工）文本，并说2 明是否与所有员工签署劳动合同（签订率）及劳务合同，所签署合同是否均使用标准合同文本 公司使用的劳务派遣协议及劳务派遣岗位说明，并说明劳务派遣公司是否满足资质许可要3 求，是否与所有派遣员工签署劳动合同，所签署合同是否均使用标准合同文本 与公司的员工激励机制(包括股权激励等)、公积金、养老金、失业保险金、医疗保险金、退休福利计划或退休安排和其他雇员福利计划或4 相关的、说明、内部规则、合同或计划，并且提供社会保险登记证及年检情况、及任一员工近1年社会保险及住房公积金缴纳清单（加盖行政主管部门印章） 请详细描述公司当前发生的一切劳动纠纷(包5 括但不限于劳动仲裁、工作环境、安全及劳动卫生等方面的诉讼或行政程序) 第 26 页 共 43 页

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6 保密协议/竞业协议 十二、商业保险 公司财产保险的汇总表，包括但不限于一般责 1 任保险、财产保险、火灾、失窃和意外损失保险等社会基本保险以外的所有保险 一切保险索赔清单以及有关保险撤消或拒延的 2 信函往来 3 已按期缴清所有应缴保费的证明文件 十三、诉讼、仲裁及行政处罚、行政复议及其他法律程序 任何涉及公司或其股东的已经发生的、正在进 行的或已有明显迹象表明可能要发生的诉讼、仲裁或者行政处罚、行政复议情况和文件，包1 括但不限于该诉讼、仲裁和行政处罚、行政复议之有关文件、判决书或仲裁裁决或行政处罚决定书、行政复议裁定，其最新进展 任何涉及到公司财产或其股东财产(包括但不 限于其在公司及其主要子公司之股权上)的行2 政机关、司法机关的查封、冻结及其他强制执行的措施或程序 第 27 页 共 43 页

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附件二：法律尽职调查内容及核查要点

一、主体资格 1.1 设立与存续

1.1.1 审核要点（依法设立、有效存续）

1)是否已提供与尽职调查清单一致的资料；（注意商事登记制度改革的落地情况，采取“三证合一”或“五证合一”的，无单独的税务登记证及组织机构代码证，需要注意组织机构代码年度信息报告，国家质检总局第158号令《国家质量监督检验检疫总局关于修改<组织机构代码管理办法>的决定》，应当与企业确认年度报告申报情况）

2)设立程序、合并及分立（如有）是否规范；

3)是否取得工商部门的核准、有权机关的批准、是否存在公司章程等规定需要终止的情形；

4)章程/股东协议是否存在特殊规定，如委托表决、不按出资比例享有表决权、分红、一票否决等；

5)是否办理年检及按时公示企业年度报告（按时点区分采取何种信息公示）。 6)公司提供的资料（包括工商登记资料及其他证照）是否与工商部门公示信息一致等。

1.1.2 核查途径

1)工商档案；

2)全国企业信用信息公示系统：http://gsxt.saic.gov.cn （内容较多，建议每个部分都要查看并以带网址及日期的方式保存、打印）；

3)各地工商局网站（如广东省商事主体公示平台：http://cri.gz.gov.cn），此类网站比2）的内容更为详细、丰富，可查资质、荣誉、食品安全、行政处罚、质量监督等多项内容（部分地区将质检、工商、商标、食品监管等划入统一部门，一般称为市场监督管理局）。此类网站的一般检索名称可使用：xxx市企业信息查询等关键词查询，另外还有手机app查询，如“企业信用查询”、“企查查”、“启信宝”等。但要注意的是，上述信息途径之间可能存在更新不及时、公示内容不全面、不一致等情形，因此可同时配合使用，对于不一致

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的信息要重点核查；

4)巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/index ，一般查询股东等为上市公司的情形。

1.2 出资 1.2.1审核要点

1)是否已提供与尽职调查清单一致的资料；

2)注册资本缴纳形式是否符合要求、是否依照章程约定时间缴纳，或是否符合特殊行业的缴纳规定；

3)非货币资产处置是否评估、是否过户到公司名下，动产交付、不动产过户； 4)用于出资的资产是否能够出资？（如职务发明、划拨土地）、是否存在争议、出资资产是否存在权利；

5)是否办理验资手续;（注意2013年《公司法》修订前后区别，及个别地方的操作差异，如2004-2005年期间，北京地区允许以注册资本缴纳证明代替验资）、是否涉嫌虚假出资、抽逃出资；

6)股转或增资时，按照公司章程规定其他原有股东是否放弃优先购买权声明； 7)出资是否取得必要的审批（如行业主管部门、国资委、、商务部门等）; 8)减资手续是否符合法定程序，如时间、公告等。 1.2.2 核查途径

1)工商资料、股东协议或发起人协议（如有）； 2)董事会/股东（大）会决议/决定，执行董事决定； 3)章程、验资报告、评估报告、批复文件、访谈； 4)与公司财务负责人、第三方审计机构现场人员了解情况；

5)查询工商部门企业信息网站，核对最终出资额度及出资比例（如有），以核查是否提供完整资料及其他信息。

1.3 股权转让 1.3.1 审核要点

1)标的股权是否质押（一般工商部门打印的企业基本信息页上会有记载，但非所有工商局打印的都有，此时需走访工商部门获取证明）；通过全国企业公

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示系统及各地工商局系统查询是否有股权质押登记情况；

2)转让程序是否合规（区分有限公司与股份公司，对内与对外；相关人员转让股权是否受到－是否符合《公司法》及其相互间的性约定等）； 3)转让是否违反公司章程性规定、是否触犯与第三方签订协议的性约定（如银行借款或担保协议约定）；

4)转让定价是否合理、是否及时办理了工商变更、是否缴纳了所得税或者取得税务部门豁免证明或延缓缴纳证明；

5)原股权是否存在股权代持、信托持股、抽屉协议等（特别注意此前引进投资者是否涉及对赌约定及其效力）。 1.3.2 核查途径

1)股权转让/质押登记协议、相关会议决议、放弃优先购买权声明（工商资料，通过与相关人员访谈了解到的股权转让情形等）；

2)价款支付凭证（代扣代缴义务）、与股权转让相关的其他文件，包括不限于资产评估报告、审计报告、土地评估报告等；

3)其他原因导致股权转让的文件，如强制执行判决或裁定、发生继承的自然人死亡证明、与公司、被继承人家属访谈有无遗嘱； 4)转让前的章程是否有性规定；

5)对于受让人，应当与公司财务或者其他相关人员了解其背景情况，是否与公司存在关联关系，以核查是否存在股权代持、信托持股、抽屉协议等其他不合规情况。

1.4 股东资格及股权稳定 1.4.1审核要点

1)股权结构是否清晰，不存在潜在纠纷：是否存在委托持股、信托持股、股权质押、标的股权是否涉诉；

2)是否存在影响股东资格的情形，如股东为干部、国有企业职工、高校领导、证券从业人员、金融企业、信托公司等；

3)股东的主体资格对公司的影响，如国有权益、集体权益、外资权益等。 1.4.2核查途径

1)股东名册；一般情况下公司提供，历史久远的股份公司（体改委批复设立）

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的可能存在托管情形，要求公司提供股份托管机构打印的股东名册（重要）； 2)公司填写股东、董监高关联方情况表，核查身份情况：是否为、是否为公务员、机关、国有企业领导干部及负责人，是否为证券公司从业人员，是否为一人公司股东、机构股东等；是否存在代持股/信托的说明及相关资料；以及前述情况的相应证明文件；

3)股东居民身份证、护照及其他合法证件，法人股东的营业执照或者其他证照等；

4)公司关于实际控制人的说明，要求公司提供实际控制人与公司间的控制关系图，实际控制人与他人的一致行动协议等； 5)与股东、实际控制人等相关人员的访谈笔录等;

6)通过工商部门、国资部门、学校、公司等网站公开信息查询。 二、主要业务及其合法性 2.1 审核要点

2.1.1 实际经营业务是否与营业执照或章程、工商企业信息公示网站载明的一致； 2.1.2 公司实际经营业务是否属于国家或禁止的工艺装备或产品指导目录范围；

（如不符合，则面临排污许可证、银行授信、投资项目核准或备案、新增用地、生产许可、限电等多方面的）；

2.1.3是否取得开展主营业务所需的行政主管部门或行业自律组织核发的许可证件；

（特别注意国家行政审批制度改革涉及的行政许可取消或下放或者审批改为备案登记对公司经营资质及其合法性的影响）；此处资质如涉及特定人员的，该等人员资质也应当同步核查；

2.1.4 取得的资质所记载的权利人与目标单位名称是否一致，不一致的风险；

取得的资质是否过期或者临近过期，办理延续或更换是否存在风险； 2.1.5 取得的资质是否需要年检，未办理年检是否失效；

2.1.6 实际经营活动是否受到行政处罚或自律的处分，是否存在业务资质被吊销的风

险；

2.1.7 公司是否存在将主营业务活动全部或部分外包的情形，在涉及相关资质的情形

下是否允许外包，如允许，该等接受委托的第三方是否具备相应资质要求； 2.1.8 公司实际生产经营活动是否受到行政处罚。

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2.2 核查途径

2.2.1 与财务、公司负责人、通过对接人联系具体业务承办人员访谈，了解公司业务

开展情况、订单情况等； 2.2.2 公司提供主营业务说明； 2.2.3 查询许可资质的相关网站：

1)http://www.aqsiq.gov.cn/search/gyxkz/ 全国工业产品生产许可证；

2)http://219.142.101.185/jianguanfabuweb/companies.html 全国建筑市场监管与诚信信息发布平台，检索建筑企业资质；

3)http://113.108.219.40/PlatForm/SearchCenter/index.aspx 广东省建筑企业资质查询（广东省内及外来备案企业）；

4)http://www.miit.gov.cn/n1146312/n1146909/n1146976/index.html 工信部关于军工、电信、进网许可证、互联网、农药、车辆等多类专业、资质、精品、行业数据等查询；

5)其他涉及资质许可的主管部门网站：一般依照资质的关键词查询，且一般可从国家部委级别逐级往下查询，注意一般情况下该等网站网址应当带有.gov，该地址代表网站具备公信力，如果是由授权或委托的公司或机构设立的查询网站，则在页面底部一般会显示其主办单位，该等网址一般带有.org（社会组织），查询到此网站后，请登陆中国互联网络信息中心查询其主办单位及网址是否真实：http://www.cnnic.net.cn 。

三、地使用权及房屋 3.1 土地 3.1.1 审核要点

1)审核批复文件、权属文件前后是否一致；

2)用地项目是否符合产业，包括《用地项目目录（2012年本）》和《禁止用地项目目录（2012年本）》；

3)土地取得程序是否合规、土地价款是否依照约定支付；

4)出让合同是否存在无效的情形、用地是否符合出让合同的约定（是否闲置、开发进度是否符合要求、是否存在超越土地性质及用途使用土地的情形）； 5)是否取得权属证书，证书权利人、地址是否与公司实际情况一致，使用期限

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是否届满；

6)是否存在划拨土地，是否符合划拨土地目录，是否需要补办手续，是否具备使用划拨土地的资格，是否超出法定范围使用划拨土地，如未经批准对外出租并获取收益等；

7)使用农用地，是否为基本农田，是否依法履行了相应审批、备案程序； 8)用地是否涉及“以租代征”，如永久性建筑占用农用地，未办理转批手续。 3.1.2 核查途径

1)公司提供自有及租赁土地清单，包括面积、座落、权利人、期限、性质、年限、抵押等情况；

2)出让土地：提供使用权证、出让合同、土地出让金缴纳凭证、基准地价公告等；

3)从第三方转让获得：土地使用权证、转让合同、转让价款缴纳凭证，基准地价公告；

4)划拨地：使用权证、批准文件；

5)租赁地：与当地签署的租赁合同、租赁登记证明、租金缴付凭证； 6)集体建设用地：村民（代表）大会决议、土地管理部门批复、登记文件、协议、价款支付凭证等；

7)农业用途：依照发包（承包）、流转（租赁、转租、互换等）不同区分不同程序是否履行审批、备案手续；

8)国土部门打印土地清单，登录当地国土、规划部门网站，查询了解最新土地利用规划情况及可能存在的规划调整情况，对于涉及环境敏感区域或基本农田的用地，应结合土地审批材料，确认最新法律状态；

9)走访及制作访谈笔录：因实践中存在权属证书未予颁发、公司用地资料较少，无法判断法律风险的情况，因此需要走访土地所在地县级及县级以上土地管理部门（一般情形下县级即可），了解土地所有权人、土地性质、土地规划用途、土地实际使用情况、公司使用土地的情况、是否存在违规情况，及公司使用土地虽然不合规定，但当地（土地事宜，县级为监管部门，土地一般为省级出具用地、市级出具细则、县级执行）存在特殊的，应当获取该等性文件，同时将访谈所获得内容制作访谈笔录并至少要求随

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行人员：公司、其他中介机构人员签字作为底稿保留，尽量取得人员签字。若有抵触情绪，在笔录中注明不愿签字，由其他签字人确认即可； 10)针对各类土地，尤其是涉及实际控制人名下拥有的土地、公示名下与主营业务明确相关的土地，应当实地走访，确认土地使用合法合规，不存在使用土地的业务与公司业务构成同业竞争的情况。

3.2 房屋 3.2.1 审核要点

1)自有房产是否取得权属证书（注意不动产登记制度改革及对历史权属证书形式的影响，包括房地产证、房屋所有权证、不动产登记证等）；

2)自建房屋如未取得权属证书的，建设手续是否合法、齐全，办理登记是否存在法律障碍；是否违反当地规划，是否存在拆除风险； 3)购买房屋是否缴清全款，是否存在纠纷；

4)公司自有房屋是否存在共有权人，使用是否存在；

5)租赁房屋的出租方是否有权出租、是否办理了租赁备案、是否存在拆迁风险； 6)使用的房屋是否存在权利，是否影响继续使用（尤其涉及主营业务的用房要特别注意）。

3.2.2 核查途径

1)公司提供自有及租赁房屋清单，包括面积、座落、权利人、期限、性质、年限、抵押等情况；

2)房产管理部门打印的房屋权属清单；

3)房产所对应的所有权证、共有权证、他项权证等，建议提供原件，核对复印件；

4)自有房屋未取得房屋所有权的，核查建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、竣工验收报告、备案文件，如涉及危险化学品储存的，还应当注意其消防、危险化学品特殊验收要求； 5)购买的房屋，核查房屋购买合同、价款支付凭证等； 6)如房屋涉及抵押，提供抵押合同、登记文件、他项权证等；

7)对公司相关高管进行访谈，实地走访现场核实情况（每个角落应当都走访到

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位）。

四、知识产权 4.1 审核要点

4.1.1 知识产权权利人与公司名称是否一致；

4.1.2 知识产权是否存在共有权人，是否存在合作开发协议，其中是否含有行使权利

的相关性约定；

4.1.3 知识产权保护期限是否届满，是否按期缴纳年费； 4.1.4 知识产权为自主申请或继受取得，是否存在； 4.1.5 是否存在知识产权纠纷；

4.1.6 新入职的核心技术人员，其作为发明人、登记在其或公司名下的知识产权是否

可能侵犯原公司权益，是否为原公司职务发明。 4.2 核查途径

4.2.1 公司提供商标局、专利局打印的知识产权清单；

4.2.2 审核原件、保留复印件：专利权、商标注册证、著作权证、域名证、集成电路

布局设计专有权证；涉及新入职核心员工的，还应当提供该等知识产权的申请、登记文件；

4.2.3 继受取得的，核查转让或许可协议（不区分转让、许可方），付款凭证；

存在质押的，核查质押合同、登记文件。 4.2.4 年费缴费凭证；

4.2.5 存在技术进出口的，核查进出口技术清单、批文及登记文件、协议、许可证、

支付及完税凭证等； 4.2.7 核查网站：

1)http://cpquery.sipo.gov.cn 中国及多国专利查询；

2)http://app.sipo.gov.cn:8080/searchfee/searchfee.jsp 专利缴费信息查询； 3)http://ipsearch.ipd.gov.hk/index.html 专利、商标、外观设计登记查询； 4)http://www.epo.org/searching-for-patents.html 欧盟专利查询； 5)http://sbj.saic.gov.cn 国家工商总局商标局；

6)http://www.chinacopyright.org.cn/find.htm 中国版权在线，辅助查询手段；

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7)http://www.guangdongip.gov.cn/news.aspx?cid=2 广东省知识产权公共信息查询平台，可查询包含集成电路布图在内的知识产权，查询范围全国； 8)https://wanwang.aliyun.com/?utm_medium=text&utm_source=baidu&utm_http://www.cnnic.net.cn 中国互联网络信息中心查询。

五、资产 5.1 核查要点

5.1.1 主要核查资产权属以及是否存在权属争议；

5.1.2 重大资产是否存在产权负担、瑕疵或者争议，是否存在查封、冻结、扣押、担

保或第三方权益；

5.1.3 重大资产是否在第三方名下或者被第三方占用，是否存在所有权保留，是否属

于融资租赁。 5.2 核查途径

5.2.1 购买合同、支付凭证，涉及进出口的，核查报关文件、完税凭证等； 5.2.3 涉及车辆的，核查行驶证、购买合同、支付凭证等；

5.2.4 通过检索公开信息、工商企业公开信息、人民银行征信中心公开的信息，

核查从该等部门调取的资料，对财务、实际控制人进行访谈确认等。 六、重大债权债务

6.1 关联方、关联交易及同业竞争 6.1.1 核查要点

1)核查关联方范围，参照上市规则及会计准则标准确定；

2)根据关联方（一般为5%以上股东、董监高）填写的关联方调查表核查相关投资主体资格及其营业范围，是否与目标单位的经营范围、实际经营活动存在竞争关系；

3)关联方公司是否与公司存在关联交易，及关联交易占同类交易的比重，是否存在通过关联交易转移利润、抽逃资本的情况； 4)关联交易是否经过适当程序批准； 5)关联交易及同业竞争对目标单位的影响。 6.1.2 核查途径

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1)填写关联方调查表；

2)根据关联方调查表，核查补充提供的自然人身份证、法人的营业执照或者其他相关证照、章程、报告期内财务报表或者审计报告及其主营业务合同（包括不限于采购、销售、 借款等）；

3)通过工商企业信息公示系统核查关联方情况是否属实，同时还可以通过采取以公司字号为关键词的方式，以百度、搜狐、360搜为切入口查询其他投资信息，根据基础信息进一步查询；具体手段包括电脑查询、手机APP客户端查询，如企业信用查询，不同软件更新情况不同，相互印证； 4)核查关联交易合同，财务报表，与会计师多沟通；

5)通过公开信息查询、与会计师、公司财务沟通结果，与实际控制人等关联方进行访谈确认；

6)利用闲暇时间与公司对接人、员工等聊天沟通，了解进一步情况。 6.2 债权债务 6.2.1 审核要点

1)借款是否逾期，逾期违约责任；

2)借款实际用途与约定用途要求是否一致；

3)公司是否向第三方提供了担保，担保原因、担保期限，担保责任是否终止或解除，是否存在其他担保人；

4)公司是否存在向其他对象借款的情形，该等借款收取的利息对主营业务净利润的占比情况；是否涉嫌非法集资行为；

5)公司重大债权所获得的抵押、质押是否办理了登记手续，是否完成了交付； 6)公司重大债务合同中是否存在诸多权利，如股权转让、重组等需经过债权人同意等；

7)公司重大债权的债务人是否存在偿还能力； 8)公司是否存在其他负债；

9)公司是否存在无真实交易背景的票据融资情况；

10)公司签订的其他商务合同的履行情况，是否存在权利或附条件协议，是否存在违约情形。

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6.2.2 核查途径

1)核查企业信用报告（需结合银行凭证、财务数据判断，单独判断风险较大）、审计报告、财务报表及借款、担保合同，借款及还款凭证，确认债权债务情况；

2)核查抵押、质押或其他担保权的任何协议、公证书、登记证明，担保方章程、内部关于担保的决议等； 3)与财务负责人的访谈笔录；

4)查询网站：该部分一般无公开网站统一查询，主要依据合同、凭证、财务报表/审计报告，及会计师的工作结果综合判断；此外，如果在银行体系内部进行了抵押、质押并上报的或者当事人主动登记的，则可通过人民银行征信中

心

动

产

融

资

统

一

登

记

系

统

查

询

http://www.zhongdengwang.org.cn/zhongdeng/index.shtml ，一般可查询内容主要为：应收账款质押和转让登记、租赁登记、所有权保留登记、租购登记、保证金质押登记、存货/仓单质押登记、农业设施抵押登记、林木所有权抵押登记（具体登记的范围见 http://www.pbccrc.org.cn/zxzx/djfw）。

七、公司法人治理结构 7.1 审核要点

7.1.1 董事会/执行董事、监事会/监事、股东会/股东的构成是否符合章程及《公司法》

的规定，包括人数（有项目遇到实际构成及公示信息与章程不一致的情况）、国有企业或股份公司的是否包含一定职工代表；

7.1.2 三会运作是否规范，公司章程针对三会、股东/引进投资人、董事的权限是否有

特别规定；

7.1.3 董监高任职资格是否存在瑕疵（如是否存在《公司法》规定的禁止性情形，上

市规则中的要求）、任职程序是否合规、变更是否履行工商备案手续、在外兼职是否合规（如处级以上党政领导干部、公务员身份问题、学校、国企董事、高管在外违规兼职）；

7.1.4 是否存在与原单位相关的竞业约定。 7.2 核查途径

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7.2.1 核查董监高填写的关联方调查表，核查履历（向原单位发函或其他方式、网站

查询、及访谈等方式求证）、兼职情况；

7.2.2 核查公司章程、工商资料、工商部门公示信息，相关人员补充提供的相关单位

及职位的说明、证明文件；

7.2.3 、证监局、交易所等网站公示信息，主要查询谴责等处罚情况，查询中

国及派出机构作出的行政处罚、市场禁入决定，证券期货交易所及行业自律组织实施的纪律处分措施和法律、行规、规章规定的管理措施网站为：http://shixin.csrc.gov.cn/getObjListByCon 八、劳动和社会保障 8.1 审核要点

8.1.1是否与所有员工签订了书面劳动合同，与退休返聘人员签订了聘用/劳务合同； 8.1.2是否与符合条件的员工签订了无固定期限劳动合同； 8.1.3劳动合同约定是否符合法律法规规定，如约定超长试用期等；

8.1.4是否采用采用劳务派遣方式用工（注意：2016年3月1日后，过渡期届满，用

工人数不得超过总人数的10%），劳务派遣公司是否具有资质；

8.1.5 是否办理了社保登记证及年检（可结合商事登记制度改革核查相应证件）； 8.1.6 是否按时足额缴纳社保及住房公积金，社保险种、社保及公积金基数及比例是

否符合当地规定；（如有公司存在以实发工资、合同工资为基数缴纳） 8.1.7 是否存在劳动纠纷，是否受到劳动部门行政处罚；

8.1.8 员工构成、教育程度、专业是否符合高新技术企业要求（如有）。 8.2 核查途径

8.2.1 员工花名册，内容包括不限于专业、教育程度、年龄、社保、公积金缴费基数、

缴纳标准等；

8.2.2与员工签署的劳动合同复印件、保密/不竞争协议等；

8.2.3 社保登记证、公司提供最近半年的社保、公积金缴费凭证、社保及公积金部门

提供的按时足额缴纳的证明（部分地区无法打印报告期内的全部缴费情况表，只能打印最近一个月，如北京、江苏，此时需结合公司缴费凭证及统计情况表综合判断）；及地方关于社保及公积金缴费文件（一般先通过财务获取，

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其次查询当地主管部门网站）

8.2.4 劳务派遣协议及劳务派遣公司证照及资质，可通过地市级人力资源与社会保障

部门公示信息查询、复核资质情况；

8.2.5 抽查方式对核心员工或根据情况对部分员工进行访谈，了解情况。 九、税务及财政补贴 9.1 审核要点

9.1.1 享受的税种、税率是否符合法律、法规的规定；

9.1.2 取得的税收优惠、财政补贴是否具有合法依据，包括但不限于文件、

批复、证明等，若仅为地方性的，是否存在违反国家层面；

9.1.3 是否因税收受到行政处罚；

9.1.4 历史上的分红、以未分配利润等转增资本、支付报酬的，是否履行了代扣代缴

义务；

9.1.5 核定征收与查账征收，公司以核定征收纳税是否合规； 9.2 核查途径 9.2.1 税务登记证；

9.2.2 公司提供的税种、税率的说明；

9.2.3 根据主营业务核查结果确认税种税率是否符合规定，需与会计师、财务沟通； 9.2.4 税收优惠、财政补贴的相应审批、备案文件；

9.2.5 审计报告、纳税申报表、完税证明、履行代扣代缴的凭证； 9.2.6 受到行政处罚的说明及其文书、缴纳罚款的凭证； 9.2.7 已注销公司的税务清算文件； 9.2.8 访谈；

9.2.9 主管税务部门的行政处罚公示（区分不同情况，部分地区为省级统一查询等）。 十、环境保护、产品质量与技术标准 10.1 环境保护 10.1.1 审核要点

1)建设项目是否办理了环境影响评价手续，是否取得环保部门批准； 2)建设项目是否发生重大变更导致环境影响评价批复失效；

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3)是否办理建设项目环保竣工验收； 4)环保设施是否实际投入使用；

5)是否取得排污许可证，及按时足额缴纳排污费用；

6)根据主营业务情况，是否安全处置固体废物、具有腐蚀、爆炸等危害性废弃物；

7)是否因环保违规行为受到行政处罚，公司是否履行完毕，是否取得环保部门予以认可的书面证明。

10.1.2 核查途径

1)建设项目环境影响报告书、报告表或登记表，环保部门审批意见，竣工验收报告/表；

2)公司关于环保设施运营情况的说明；

3)生产过程是否涉及重污染或危害性产品（如有）； 4)环保部门做出的处罚文件；

5)查询公司所在地的三级环保部门网站，核实确认无处罚； 6)公司与具备特定资质的第三方签署的固体废弃物处置合同；

7)危险废物处置协议、处置方资质证明，危险废物转运联单及跨市转移批准文件；

8)排污许可证（并非所有企业都有，区分企业生产状况，以及各地操作差异，如宁波根据污染大小区分ab证，上海需根据市级环保局名单，不在名单内或者企业所在区域规划不属于生产区域则不予办理）、及其缴费清单凭证；

9)走访公司相关部门、环保部门、公司实际经营地核查等。

10)根据《企业事业单位环境信息公开办法》的第规定的企事业单位属于重点污染企业，应当要依法通过指定途径主动公开环境信息。区分为企业自行网站、报刊，企业环境信息公开平台等，如广东省污染源环境监管信息公开网址：

http://pub.gdepb.gov.cn/pub/pubcatalogwry/extranet_pub_documents_list.jsp 。

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10.2 产品质量与技术标准 10.2.1 审核要点

1)存在强制标准的，生产是否遵照强制标准进行生产； 2)是否取得质量体系认证；

3)产品是否取得相关认证，如强制产品认证等。

10.2.2 核查途径

1)http://www.cnca.gov.cn ／ http://www.cnca.gov.cn/cnca/cxzq/rzcx/ 中国强制产品认证证书、认证机构、食品农产品认证查询等；

2)http://www.chinandt.org.cn/Chinese/home.html 无损检测标准（含欧洲等标准）

3)http://www.sac.gov.cn 国家标准化管理委员会，含标准查询及标准修改计划；

4)http://www.risn.org.cn 国家建设工程标准化信息网。

十一、重大诉讼、仲裁或行政处罚 11.1 审核要点

11.1.1 公司、股东、实际控制人、董监高是否存在诉讼、仲裁、行政处罚等情况； 11.1.2 股东、实际控制人、董监高是否存在被交易所、处罚的情况。 11.2 核查途径

11.2.1 http://zhixing.court.gov.cn/search/ 最高院被执行人信息查询； 11.2.2 http://shixin.court.gov.cn 失信被执行人信息查询； 11.2.3 http://wenshu.court.gov.cn 裁判文书网； 11.2.4 http://openlaw.cn 民间裁判文书查询数据库；

11.2.5 http://www.gdcourts.gov.cn/ecdomain/framework/gdcourt/index.jsp 地方网站查

询：广东省；

注意：查询自然人时尽可能使用身份证号码及姓名方式一起查询，避免同名同姓重复；数据库更新有延迟，建议走访实地查询。

11.2.6 http://shixin.csrc.gov.cn/getObjListByCon 证券期货行政处罚；

11.2.7 http://113.108.219.52/PSJG/Open/EnterprisePunishmentList.aspx 广东省建筑市场

监管与诚信一体化平台；

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11.2.8 http://rcpu.cwun.org 全国水利建设市场信用信息平台；

还有部分部门及司法部门或者商业机构制作的“APP”，如裁判文书网、工商总局、最高人民等。以上涉及各行业、各地区逐步都在建立数据库，建议使用不同关键词查找各地权威数据库核查。

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